Командующий авангардом 3-й армии генерал Карл Ламберт (французский эмигрант) 30 октября (11 ноября) послал татарский уланский полк полковника Карла Кноринга к Несвижу, а сам с главными силами двинулся в сторону Минска и 1 (13) ноября выбил части польского бригадного генерала Франтишека Косецкого из Ново-Сверженя.
Узнав обо всем этом, губернатор Минска генерал Н. Брониковский приказал Ф.К. Косецкому взять из состава минского гарнизона 3,5 тысячи человек (5 батальонов, 4 эскадрона, 2 пушки) и задержать русских в Новом Свержене, на переправе через Неман. Но егеря К.О. Ламберта на рассвете 1(13) ноября внезапной атакой выбили оттуда отряд Косецкого, который отступил к Койданово.
Здесь 3(15) ноября на дороге Несвиж — Минск произошел главный бой. Под натиском превосходящих русских сил франко-польские войска стали отступать в сторону Минска, отбивая атаки врага, но были окружены и сдались. За два дня боев (1 и 3 ноября) Косецкий потерял около 1 тыс. чел. убитыми и 2000 пленными (в том числе 65 офицеров). В Минск вместе с Косецким пробились не более 500 человек.
Бои в районе Ново-Сверженя и Койданово открыли 3-й армии путь на Минск. Уже 4(16) ноября в Минск вошел ее авангард под командованием К.О. Ламберта.
Потеря города, в котором находились значительные запасы продовольствия и боеприпасов, вынудила Наполеона отступать севернее, через разоренные районы.
31 октября (12 ноября) началось отступление французских войск из Смоленска. Солдаты страдали от жестоких морозов, от голода, от нападений партизан и казаков. Все это заставляло Наполеона ускорить марш. Он стремился оторваться от русской армии, чтобы беспрепятственно выйти к Березине. Один французский генерал после войны вспоминал:
«Армия могла питаться лишь тем, что добывали мародёры, организованные в целые отряды; казаки и крестьяне ежедневно убивали много наших людей, которые отваживались отправиться на поиски».
Русские войска под общим командованием М.И. Кутузова пытались отрезать ему путь своим наступлением с южного направления. Части из усиленного авангарда генерала Михаила Милорадовича и отряда Дмитрия Голицына нанесли ряд сильных ударов по растянувшимся французским войскам. В упорных боях 4–6 (12–18) ноября потерпели поражение Молодая гвардия и 1-й корпус Луи Даву, а 3-й корпус Мишеля Нея (арьергард) был разгромлен. По русским данным, французы потеряли 6 тысяч человек убитыми и ранеными, 20 тысяч пленными и 116 орудий, русские — всего лишь
2 тысячи убитыми. Тем не менее император со Старой гвардией, с корпусами Э. Богарнэ, Л. Даву и Ж. Жюно прорвался сквозь заслоны Тормасова и ушел к Дубровно. А 7 (19) ноября авангард Наполеона, перейдя через Днепр, вошел в Оршу.
Корпус маршала Нея задержался в Смоленске. Он выступил оттуда только в два часа ночи 5(17 ноября), взорвав по приказу Наполеона 8 башен городской стены, Королевские ворота и уцелевшие крупные здания. Покидая город, Ней бросил 157 артиллерийских орудий и большую часть обоза, оставил в полевых госпиталях свыше 4 тысяч раненых. В строю у него было 8,5 тысяч человек при 12 орудиях, позади корпуса брели толпы отставших солдат.
Вечером того же дня Ней пришел к Корытне, где заночевал. А на следующий день ему пришлось с боями прорываться к Днепру. Маршал перешел Днепр по первому хрупкому льду с полутора тысячами солдат и офицеров. Наполеон и его штаб уже считали Нея погибшим.
В Орше был произведен смотр армии и реорганизация ее. Потери оказались ужасающими. Раненые, больные и отставшие составляли до 70 % в каждом батальоне. I — й корпус Даву и 3-й корпус Нея были переформированы в 6 полков (по 3 в каждом), 4-й корпус Богарнэ и 6-й корпус Жюно — в 4 полка (по 2 в корпусе). Всего боеспособных солдат было около 20 тысяч человек. В Оршу прибыли 30 орудий из корпуса Виктора, кроме того в городе находились 36 орудий. Из них составили шесть батарей. Войска получили боеприпасы и продовольствие со складов Орши и Дубровны.
С подходом корпусов Н.Ш. Удино и К.П. Виктора численность армии увеличилась еще на 25 тысяч человек. Таким образом, к Березине могли выйти более 45 тысяч вполне боеспособных солдат и офицеров, а также 35–40 тысяч отставших и больных, толпами тянувшихся вслед за корпусами.
С переходом 3-й армии адмирала Чичагова через Неман, а Наполеона через Днепр (и вслед за ним армии Кутузова) началась Березинская операция. Русское командование планировало окружить и уничтожить противника концентрическими действиями 3-й армии Чичагова, отдельной группы Витгенштейна, 1-й и 2-й армий Кутузова.
