Появляющийся в «Поэме» Гость из Будущего – это, конечно, Исайя Берлин, с которым Ахматова проведет канун Трех Королей в 1946 году в Фонтанном доме, вернувшись из Ташкента в Ленинград. Поэтесса слышала большие фрагменты «Мастера и Маргариты» в московском жилище Булгаковых и была под большим впечатлением от романа. О себе самой тогдашней, и в то же время как бы вновь об одном из своих «двойников», Ахматова напишет в «Поэме»:
В «Петербургской повести» поэтесса прощается с дореволюционным временем, воспоминаниями декадентской молодости и бурными забавами в «Бродячей собаке». В «Поэме» столько подтекстов, что, как заметил автор, сам подтекст в ней – говорящий. Это необычное поэтическое произведение написано с большим размахом и напоминает танец –хоровод, проходящий через очередные этапы жизни Ахматовой. В хороводе проносятся тени Гумилева, Недоброво, Мандельштама, Шилейко, Пунина, Берлинa, вплоть до таких титулованных теней, как Федор Шаляпин, Анна Павлова, Всеволод Мейерхольд, Александр Блок или Владимир Маяковский. Остальные тени укрыты покровом различных недомолвок и неясных призывов. Иногда это ссылка на какое –либо конкретное, характерное для эпохи произведение, например на балет «Петрушка» Стравинского, поставленный в хореографии Фокина, с Нижинским и Карсавиной в ролях Пьеро и Коломбины. Ахматова увидела и написала свою «Поэму» необычайно пластично. Ее фоном, а, возможно, и героем, стал сам этот город, «страшный город Пиковой Дамы». Она увидела и описала пляску метели на Марсовом поле, марш солдат, бой в барабаны и смену караула у Зимнего дворца. Увидела кучеров, танцующих, словно в «Петрушке», увидела пахучие елки внутри торговых помещений Гостиного двора и лампадки, горящие перед святыми образами, украшенными разноцветными драгоценными камнями, в золоченых рамах. Вспомнила саму себя, возвращающуюся с «Маскарада» Мейерхольда в обществе Бориса Анрепа, во время их последней встречи. Ольга Судейкина появилась в ее воображении в шубке с большой муфтой и туфельках на меху, как если бы сошла с картины Сергея Судейкина в Русском музее – танцующая «Коломбина второй декады». А рядом – несчастный Пьеро, . влюбленный в нее гусар и поэт. Ахматова также образно описывает свое длительное сражение с «Поэмой»: «На месяцы, на годы она закрывалась герметически, я забывала, я не любила ее, я внутренне боролась с ней. Работа над ней (когда она подпускала меня к себе) напоминала проявление фотопластинки. Там уже были все. Демон всегда был Блоком, Верстовой Столб – чем – то вроде молодого Маяковского, поэтом вообще, Поэтом с большой буквы и т.д. Характеры развивались, менялись, жизнь приводила новые действующие лица. А кто –то уходил (…)»
Вторую часть, «Решку», снабженную эпиграфом из Пушкина: «…я вóды Леты пью, / Мне доктором запрещена унылость», а также словами Элиота: «My future is my past» («В моем начале – мой конец»), Ахматова пишет сразу же после окончания первой части, через которую промчалась вся эта «дьявольская арлекинада» фигур 1913 года. Насколько первая часть поэмы является гротескным «балетом теней», настолько «Решка», а также третья ее часть – «Эпилог», написанная Ахматовой уже в Ташкенте, являются скорее повествованием, сложенным в честь женщин, оплакивающих своих близких ссыльных. Эти женщины в воображении Ахматовой – настоящие каторжницы, Кассандры или Гекубы, оплакивающие потерю своих детей: