По плану Фрунзе в ударном кулаке сосредоточивались лучшие соединения: 25-я Чапаевская, 24-я Железная, 2-я, 31-я дивизии, Оренбургская кавбригада. Стоит еще раз напомнить, что в условиях гражданской войны понятия дивизий, корпусов, армий были расплывчатыми. Скажем, у красных к способному или удачливому командиру старались попасть люди из других частей. Таким командирам отдавали пополнения, переподчиняли им подразделения соседей. И, например, 25-я дивизия стоила белогвардейских корпусов. Она включала в себя 3 бригады (потом 4), каждая из которых не уступала дивизии. У Чапаева было 11 полнокровных пехотных полков, 2 кавалерийских, 2 отдельных кавдивизиона, бронеотряд, авиаотряд, несколько дивизионов артиллерии, своя командная школа.
Поначалу руководство ударной группой поручалось командарму 1-й Гаю. Но под влиянием поражений он запаниковал, его лучшая 24-я дивизия отступала, разбитая под Бузулуком. Тогда Фрунзе переиграл план. На основе 24-й Гаю поручалось сформировать вторую, вспомогательную ударную группировку восточнее первой, а основные силы подчинялись Зиновьеву, командарму Туркестанской, свежей и не деморализованной колчаковскими ударами. В осажденном казаками ген. Толстова Уральске оставлялась лишь 22-я дивизия Сапожкова, в осажденном Дутовым Оренбурге — кавбригада, стрелковый полк и местные гарнизонные части. Все остальное перебрасывалось для контрнаступления.
Рисковал ли Фрунзе, реализуя такой план? Еще как! Стоило белым взять Уральск с Оренбургом или просто плюнуть на них, блокировать заслонами и оставить в тылу, никуда ведь не делись бы, и массы казачьей конницы Толстова, Белова, Дутова тут же вышли бы на Бузулук с юга, как раз в тылы ударной группировки. Она сама оказалась бы в клещах между казаками и корпусами Ханжина. Но этого не случилось. То ли Фрунзе учел казачью психологию, упрямо удерживающую их у своих «столиц». То ли интуитивно положился на удачу — у него и такое бывало. Но он сделал эту рискованную ставку — и выиграл. А штаб Колчака во главе с Лебедевым так и не смог оторвать казаков от осады городов к маневренной войне. Да и не очень-то старался это сделать. Общение с казаками было делом хлопотным, требовало изрядной дипломатии — а так вроде при деле, и ладно. Штаб будто вовсе забыл про них. В результате 30 тыс. конницы завязло у городских укреплений, а пехота Ханжина наступала по таким удобным для конницы степям, все углубляя выступ прорыва, расходясь и ослабляя линию своего фронта.
При подходе белых к Волге начало восставать крестьянство. Уже испробовав власти и белых, и красных, оно в критический момент потянулось все-таки к белым. В Черном Яру восстание возглавил эсер Сукин, но был разбит войсками Самарского укрепрайона. В середине апреля вспыхнуло восстание в Симбирской губернии, быстро перекинулось на Самарскую. Возглавлял его бывший офицер Долин, тоже из эсеров. Повстанцами был взят г. Ставрополь (ныне Тольятти). 19.04 в самой Самаре восстал запасной полк, перебив комиссаров. Фрунзе опять пошел на риск, упрямо решив не снимать с фронта ни одного солдата. Против запасного полка выставил местный рабочий полк, 2 батареи, пулеметную роту, отряды ЧК и особотдела. Мятежники были еще не вооружены, они потеряли время, захватывая городской цейхгауз, были при этом оцеплены и разгромлены. Для борьбы с крестьянами по Самарской губернии провели мобилизации — рабочую (каждого второго) и партийную (поголовно), бросили части укрепрайона. К 26.04 восстание было подавлено. По Самаре прошла волна арестов — ее очищали от бывших офицеров, эсеров и «шпионов». Даже в штабе Фрунзе взяли 26 человек.
Незадолго до контрудара обе стороны, игравшие вслепую, неожиданно прозрели. 18.04 чапаевская разведка перехватила белых курьеров связи с секретными приказами. В них указывалось, что между 6-м корпусом ген. Сукина и 3-м корпусом ген. Войцеховского образовался разрыв около 100 км. И говорилось, что 6-й корпус начинает разворот на Бузулук. Еще немного, и он вышел бы на ударную группировку, мог связать ее боем, и планы Фрунзе полетели бы к чертям. Красный командующий решил ударить в брешь колчаковского фронта, назначив операцию на 1.05. Но тут прозрела и другая сторона. 24.04 к белым перебежал командир одной из чапаевских бригад Аваев, прихватив планы контрудара. Узнав об этом, Фрунзе тут же перенес наступление на 28.04, чтобы колчаковцы не успели отреагировать. Первые бои начались раньше. На ст. Михайловское, где сосредоточивалась вспомогательная ударная группировка, вслепую вышла 12-я дивизия ген. Бангерского, и Гай отбросил ее. Точно так же, вслепую, нарвался на основные силы 1-й армии корпус ген. Бакича. Он начал переправу через р. Салмыш севернее Оренбурга. Красные выждали момент, когда часть его войск оказалась на одном берегу, а часть на другом, неожиданно напали на успевших переправиться и нанесли тяжелое поражение.
