Оставив основные силы своего уставшего в боях и переходах отряда на берегах Онона, барон с самым надежным «полком» (т. е. несколькими сотнями казаков) и артиллерией двинулся на Ургу. Китайский гарнизон, оборонявший город, насчитывал 8 тыс. чел. Унгерн осадил Ургу и подверг артиллерийскому обстрелу, но взять нахрапом не смог. Тогда он отошел к главным силам «дивизии» и принялся переманивать на свою сторону и агитировать на войну монгольских князей, формируя из их отрядов вспомогательное войско, командовать которым он поставил князя Лубсан-Цэвэна. Между тем китайцы, заподозрив Богдо-Гэгэна в тайных связях со свалившимся на их головы врагом, арестовали его "за измену". Унгерн этим мгновенно воспользовался. Он объявил себя защитником Желтой веры, придав войне религиозный характер. А потом с сотней казаков совершил дерзкий налет и выкрал Богдо-Гэгэна прямо из столицы.
Его воинство, чуть больше тысячи человек, снова подступило к Урге, где находились уже 12 тыс. китайских солдат. Сначала барон предпринял демонстрацию силы, распустив слухи о своей 13-тысячной армии и приказав казакам жечь в степи множество костров. Затем обложил город, перекрыв все дороги, кроме пути на север, откуда китайцы не могли получить никакой подмоги. Ну а дальше пошел на штурм, наголову разгромил защитников и занял столицу. Желтая империя была создана.
Но в это время в войну вмешалась третья сила — красные. Монголия давно их интересовала в плане перспектив "мировой революции". Еще в июле 1919 г. Ленин, Чичерин и калмыцкие коммунистические деятели Чапчаев и Амур-Санан обсуждали проект экспорта революции через Монголию в Тибет, а оттуда — в Индию, чтобы разжечь там восстание против англичан. Теперь ставка была сделана на Сухэ-Батора, бывшего офицера монгольской армии, сбежавшего от китайских репрессий в Россию. В 20-м он приехал в Иркутск, где обучался в школе красных командиров. Там же он прошел подготовку в разведотделе 5-й армии. В январе 1921 г. сколоченный Сухэ-Батором партизанский отряд перешел границу и начал действовать вблизи Кяхты, имея за спиной советскую территорию, получая там убежище и необходимую помощь. 1.03.21 в Троицко-Савске (русская половина Кяхты, разделенной надвое границей) он провел «съезд» созданной здесь же "Народной партии", который взял курс на восстание. Далее все разворачивалось по типовому сценарию. «Армия» Сухэ-Батора в 400 чел. ночью ворвалась из Троицко-Савска в монгольскую часть Кяхты, выбила оттуда китайцев, а утром «правительство» красной Монголии обратилось к правительствам РСФСР и ДВР за помощью. Правда, китайские войска, в панике оставившие Кяхту, были разбиты все-таки не красными, а белыми. Одну отступающую колонну в тысячу штыков уничтожили в бою, другая, в 1100 чел., сдалась.
Освободительная война в Монголии перешла в гражданскую. Силы здешних красных казались мизерными, серьезной поддержки среди населения, верящего в священную власть Богдо-Гэгэна, они не имели. И Унгерн решил покончить с ними. 21.05 он предпринял поход на север, наступая главными силами по Кяхтинскому тракту. В 100 км западнее двигалась бригада полковника Резухина. К этому времени стали сбываться надежды Унгерна на то, что возрожденная им Монголия может стать базой для остатков Белого Движения. Под его крыло начали собираться белопартизанские формирования, бродившие по Забайкалью, Туве и монгольским степям. Южнее озера Хабсугул действовала бригада Казагранди, из Урянхайского края шел отряд Казанцева в 700 сабель, вдоль Керулена и Онона двигались части Кайгородова, в Западной Монголии базировался отряд Бакича.
5.06 беломонгольский авангард атаковал и уничтожил передовой отряд Сухэ-Батора. Двинувшись далее к Кяхте, он, в свою очередь, был атакован и разбит основными силами красных. Подойдя следом, Унгерн развернул наступление на Кяхту ядром своей армии — 2700 сабель при 7 орудиях. Хотя красные обильно снабдили Сухэ-Батора пулеметами и артиллерией, он со своими силами в 700 чел. не устоял и пятился, готовый уйти за рубеж. Но с советской стороны тут же перешла границу и вступила в бой полнокровная бригада 35-й дивизии красных. Части полковника Резухина, подошедшие с запада, попытались ударить противнику во фланг, однако перешли в наступление еще две бригады той же 35-й дивизии, кавалерийский полк, конные отряды партизан Щетинкина. Внезапно оказавшись против такой массы войск, Унгерн не смог выдержать их удара. Потерпев жестокое поражение, он стал отходить на юг.
