Тем временем войска Северной группы заканчивали последние приготовления к наступлению. Оно намечалось на 3 ноября. К началу боевых действий, т. е. к 25 октября, войска занимали оборону на широком фронте около 350 км. , 44-я армия, которой теперь командовал генерал-майор К. С. Мельник, в составе 9-го стрелкового корпуса, 223, 389, 402 и 414-й стрелковых дивизий держала оборону на правом берегу Терека, от Кизляра до Бено-Юрт, не имея соприкосновения с противником. 9-я армия под командованием генерал-майора К. А. Коротеева в составе 3, 10 и 11-го стрелковых корпусов, 89, 176, 337, 347 и 417-й стрелковых дивизий, 5-й гвардейской, 15-й и 52-й танковых бригад вела оборонительные бои на фронте от Бено-Юрт до Дарг-Кох. 37-я армия под командованием генерал-майора П. М. Козлова в составе 2-й гвардейской, 151, 275, 295, 392-й стрелковых дивизий и 11-й стрелковой дивизии НКВД оборонялась на рубеже рек Терек и Баксан, от Змейской до Гунделена. 58-я армия генерал-майора В. А. Хоменко, имея 271, 319 и 416-ю стрелковые дивизии и Махачкалинскую стрелковую дивизию НКВД, находилась во втором эшелоне, прикрывая махачкалинское направление. Кроме этих армий в непосредственном подчинении командующего Северной группой войск были 4-й гвардейский кавалерийский корпус под командованием генерал-лейтенанта Н. Я. Кириченко и 10-й гвардейский стрелковый корпус, которым командовал полковник И. А. Севастьянов. 4-й гвардейский кавалерийский корпус в составе 9-й, 10-й гвардейских, 110-й и 30-й кавалерийских дивизий после неудачных боев в районе Урожайное и Ачикулака занимал оборону севернее основных войск группы на рубеже Озек-Суат, Камыш-Бурун, 10-й гвардейский стрелковый корпус в составе 4, 5, 6 и 7-й гвардейских стрелковых бригад и оперативно подчиненной ему 63-й кавалерийской дивизии оборонялся на рубеже Майорский, совхоз Алпатов. Между этими корпусами образовался разрыв до 100 км, который контролировался нашей авиацией. К началу боевых действий Северная группа войск была усилена девятью артиллерийскими полками, десятью ис-требительно - противотанковыми артиллерийскими полками, двумя минометными и двумя полками реактивной артиллерии. В группе имелось пять танковых бригад, восемь отдельных танковых батальонов и шесть бронепоездов. 4-я воздушная армия имела в своем составе 232 самолета. К началу Нальчикской операции войска Северной группы превосходили противника по пехоте, артиллерии и минометам. В танках превосходство было по-прежнему на стороне врага. Основные силы наших войск располагались на грозненском и орджоникидзевском направлениях, в то время как на нальчикском направлении оборонялась слабая 37-я армия. А именно против этой армии противник и намеревался нанести главный удар. На участке прорыва он создал тройное превосходство по пехоте, одиннадцатикратное в артиллерии, десятикратное в минометах. Танков в 37-й армии не было совершенно, а гитлеровцы сосредоточили на участке прорыва много танков. Противник рассчитывал нанести удар силами 2-й румынской горнострелковой дивизии на Нальчик с севера, а затем двумя танковыми дивизиями с востока. Прорвав оборону и внезапным ударом разгромив 37-ю армию, он намеревался захватить Орджоникидзе, Грозный, а затем наступать по Военно-Грузинской дороге на Тбилиси. К началу операции все силы 37-й армии оказались равномерно растянутыми на фронте протяженностью 120 км. Резерва 37-я армия не имела. Оборона ее в инженерном отношении была оборудована слабо. Минных противотанковых заграждений в полосе обороны не было создано. Командование армии и Северной группы войск не сумело разгадать замысел противника и своевременно не усилило правый фланг армии. Хотя разведка и докладывала о замеченной перегруппировке вражеских войск, выводы из ее данных были сделаны ошибочные. Так как этот период совпадал с подготовкой нашего контрудара, то штабы оценили перегруппировки противника как мероприятия по укреплению своей обороны.
