В Палестине тем временем утверждается Израильский племенной союз, переживший в конце XIII в. серьезные перемены. Его ядро в 1220 г. подверглось разгрому египетским фараоном Мернептахом, было вытеснено из Палестины и, возможно, распалось. Однако другая группа израильтян еще раньше, видимо, осела в Египте, а в конце XIII в. до н. э., когда его охватили смуты конца XIX династии, покинула страну и заняла часть территории шасу-амалекитов Синая, что отразилось в древнееврейском предании об Исходе из Египта. В смутные для Восточного Средиземноморья времена рубежа XIII-XII вв. до н. э. израильские группы воссоединились (очевидно, при значительной культурной и организационной гегемонии выселенцев из Египта), а около 1170 г. вновь вторглись в Палестину из-за Иордана и захватили значительную ее часть. Впоследствии древнееврейская традиция связывала Исход и новое оформление Израильского союза племен с Моисеем, заключившим на Синае договор с Яхве, а вторжение в Палестину — с Иисусом Навином. Судя по тому, что среди областей «шасу» Синая египетские источники XIV в. знают «страну шасу-яхве», Яхве был местным синайским богом, почитавшимся в одной из областей амалекитов-шасу, и занявшие эту область при Моисее израильтяне избрали его в качестве своего нового племенного бога-покровителя. В XII в. до н. э. на основе смешения пришлых кочевых израильтян в качестве доминирующей силы и местных ханаанеев возникла древнееврейская общность. Причем смешение это достигло такого размаха, что итоговый язык израильтян, древнееврейский, они же сами звали «ханаанейским», и действительно, от его аморейских истоков в нем осталось не очень много.
Израиль окончательно сформировался на территории Палестины как союз двенадцати племен. Выборные вожди-«шофеты» («судьи») являлись верховными жрецами, командовали племенными ополчениями, а в мирное время разбирали тяжбы. Религия Израиля в это время, несомненно, носила обычный языческий характер (в том числе культ верховного племенного бога-покровителя Яхве).
К концу XII в. до н. э. власть Египта в Азии слабеет и исчезает, и в следующие десятилетия финикийцы, прежде всего из Тирского царства «сидонян», самостоятельно осуществляют так называемую Великую финикийскую колонизацию Западного Средиземноморья (в Восточное, исключая Кипр, финикийцев не пускали греческие пираты). Приблизительно к 1100 г. до н. э. молодежь Тира основала крупный город Утику в Северной Африке, примерно в то же время создается тирская колония в Испании Гадир (Гадес, совр. Кадис), а затем финикийцы появляются на западе Сицилии, на Сардинии, Мальте и Балеарских островах. Одновременно, на рубеже XII–XI вв. до н. э. ассирийский правитель Тиглатпаласар I на короткое время подчинил позднехеттские царства Сирии и Финикию, где ему покорился Сидон. Однако ассирийская власть здесь оказалась эфемерной: арамеи Южной Сирии во второй четверти — середине XI в. до н. э. двинулись на север и вышли к Евфрату, заняв значительную часть Северо-Центральной Сирии и потеснив «позднехеттских» князей (то было начало великого арамейского расселения, в X в. до н. э. чуть не погубившего саму Ассирию). В середине XI в. здесь образовались ранние арамейские царства. Примерно в тот же период Тир подчинил себе Сидон и другие города, объединив всю Южно-Центральную Финикию в «царство сидонян» (в общем значении «финикийцев»). В науке его называют Тиро-Сидонским царством.
В начале XI в. до н. э. в Палестине установилась военная гегемония филистимлян, лидировавших в металлургии железа, а значит, в производстве вооружения. Израильская племенная система продемонстрировала свою неспособность к сопротивлению им. В борьбе с филистимлянами выдвигаются удачливые военные предводители или просто разбойники, поставившие себя вне традиционных племенных рамок. Одного из них, Саула, израильские племена избрали первым царем Израиля, т. е. надплеменным наследственным правителем (конец XI в. до н. э.); как обычно, становление царской власти было энергично поддержано основной племенной массой вопреки сопротивлению аристократии. Однако Саул после первых успехов проиграл войну с филистимлянами, и, потерпев сокрушительное поражение от них при Гильбоа, покончил с собой. На исходе XI в. до н. э. царство было заново собрано выдвинувшимся из рядовых воинов еще при Сауле Давидом — человеком бурной судьбы, успевшим и послужить Саулу, и повоевать против него в ходе смут конца его правления, и оказаться на стороне филистимлян, и порвать с ними, и одолеть их.
Так в результате двухвековых потрясений сформировалась новая карта Восточного Средиземноморья: позднехеттские царства Северной Сирии, арамейские — в центре и на юге Сирии, Тиро-Сидонское царство на побережье, Израиль и Филистия в Палестине, а также основанные некогда другими группами «ибри» Аммон, Моав и Эдом в Заиорданье.
