На гребне своих успехов Тукульти-Нинурта решился полностью освободиться от необходимости считаться с городской знатью Ашшура. Он выстроил себе новую, военно-служилую столицу Кар-Тукульти-Нинурта и перебрался туда. Однако к концу его правления хетты (с которыми он в целом сохранял дружбу) и восставшие вавилоняне вновь лишают Ассирию большей части его завоеваний, в том числе запада Верхней Месопотамии. Поражения подорвали престиж царя, а его попытка встать над столичной общиной вызвала там прилив ненависти, тем более опасной, что к этой общине принадлежало большинство царских вельмож. В результате Тукульти-Нинурта был свергнут и убит; его столицу забросили, а на престол посадили его сына. Ассирия вступила в полосу длительного упадка. Вавилонский царь Ададшумуцур, недавний освободитель всей Вавилонии от Тукульти-Нинурты, безнаказанно направляет ассирийским царям письма, полные насмешек и оскорблений. Царский дом Ассирии потрясают внутренние династические конфликты и смуты. Вмешавшись в них, тот же Ададшумуцур в конце концов смог в 1182 г. до н. э. посадить одного из членов ассирийского царского рода на престол Ассирии в качестве своего ставленника. Еще ранее, в 1190-е годы, под ударами выходцев из балканско-эгейского региона погибло Хеттское царство, и ок. 1165 г. до н. э. часть сокрушивших его балканцев — так называемые
При Ашшурдане I (1168–1134 гг. до н. э.) в истории Месопотамии наступает перелом. Ассирия освобождается от вавилонского влияния, даже совершает набег на вавилонское пограничье (ок. 1160 г. до н. э.), затем Вавилония подвергается полному разгрому со стороны оккупировавших ее в середине XII в. до н. э. эламитов. Династия касситов погибла, однако вавилонянин Мардуккабиттаххешу, укрепившись в Иссине, выступил против эламского господства и основал новую династию. Она упорно боролась с эламитами и постепенно вытеснила их из страны, восстановив Вавилонское царство (столицей его оставался Иссин). Не прекращая воевать с ним, эламиты ок. 1135 г. до н. э. обрушились на Ассирию, захватив Аррапху и долину Нижнего Заба. Ашшурдан был низвергнут, а его преемник попытался примириться с Вавилонией и немедленно вернул ей статую Мардука (1134 г. до н. э.), которую почти за век до того вывез в Ассирию Тукульти-Нинурта.
В итоге бурных событий XII в. до н. э. в Передней Азии не осталось ни одной великой державы, а оба царства Месопотамии — Ассирия и Вавилония — были существенно ослаблены смутами и борьбой с набегами соседей, прежде всего эламскими. В этой обстановке в Ассирии воцарился Тукульти-апал-эшарра (Тиглатпаласар) I (1114–1076 гг. до н. э.), развернувший широчайшие завоевания. Начал он с того, что разбил восточных мушков, напавших на пределы Ассирии, и вновь восстановил ее власть над Верхней Месопотамией до большой излучины Евфрата. Затем он покорил горные области в бассейне Верхнего Тигра и двинулся на захват торгового пути, ведшего оттуда к Черному морю по ареалу крупнейших месторождений меди, свинца и железа. Разгромив несколько десятков вождей и князей «стран Наири» (Армянского нагорья), Тиглатпаласар «прогнал их своим дротиком до Верхнего (Черного) моря», выйдя к нему в районе нынешнего Батума. Побежденные владетели «стран Наири» признали зависимость от Ассирии и обязались платить дань. На исходе XII в. до н. э. Тиглатпаласар покорил осколки хеттского царства в Сирии и Юго-Восточной Малой Азии, достиг гор Ливана и финикийского побережья, где ему изъявили покорность приморские города от Арвада до Сидона. Здесь царь предпринял морскую прогулку на корабле, поохотившись на дельфина. Дань с этих западных территорий он брал главным образом кедровыми деревьями. Проникал он и далеко на восток, в долину Верхнего Заба и Загрос. Позднее Тиглатпаласар обратился против Вавилонии и захватил ее крупнейшие города — Опис, Сиппар и сам Вавилон (ок. 1090 г. до н. э.; правда, из Вавилонии ассирийцы были вытеснены уже в следующем году). В это время его власти подчинялись громадные территории от Чороха и истоков Куры до Загроса, Финикии и Малоазиатского Тавра. Ассирия была теперь не просто первой, а единственной великой державой Ближнего Востока.
