Ближе к Рейну подтянулось и племя бургундов. В 407 г., возглавляемые конунгом Гундахаром, бургунды заняли Могонциак (Майнц) и прилегающую к нему долину Рейна. Уже в 413 г., получив статус федератов, они заняли область на левом берегу Рейна, где возникло первое федератское образование бургундов, так называемое «варварское королевство», со столицей в Вормсе. Отсюда бургунды неоднократно вторгались в Белгику, здесь же они в 430 г. приняли христианство в форме арианства. В военных столкновениях бургунды терпели неудачи, проигрывая римлянам и гуннам, и в 436 г. первое Бургундское «королевство» было уничтожено гуннами. Часть племени бургундов вошла в гуннскую «державу», остальные, после долгих скитаний, в 443 г. осели в Сабаудии (совр. Савойя). После распада гуннского союза бургунды расширили свои территории, получив от римского императора земли во Вьенской провинции, в бассейне рек Рона и Сона, создав здесь второе Бургундское «королевство». К моменту крушения Западной Римской империи это варварское федератское образование с центром основного поселения в Лугдуне (совр. Лион) занимало всю долину Роны до Средиземного моря. Основными соперниками бургундов оставались вестготы, с которыми они постоянно конфликтовали из-за Нарбоннской провинции. Но главную опасность представляли франки — соперники в борьбе за земли Прованса.
Пройдя этап стихийных, лавиноопасных передвижений, переселений и поисков «желанной земли», многие варварские племена осели и начали территориальную экспансию. Они заняли стратегически важные области и ключевые позиции в жизни империи. Гунны оказались тем катализатором, который ускорил эти процессы. Особенно выразительно воздействие гуннов на судьбы племен Верхнего и Среднего Подунавья. Чрезмерная концентрация здесь этнически разноликой массы племен достигла к началу V в. критического предела. В 404 г. коалиция племен (сарматы, гепиды, саксы, бургунды, аламанны, остготы, вандалы, свевы), возглавляемая вождем остготов Радагайсом (ум. 404), прорвав границу Норика, вторглась в Италию и осадила Флоренцию. Главнокомандующий войсками Западной Римской империи Стилихон (365–408 гг.) провел в Италии экстраординарный воинский набор, вызвал легионы из Галлии и Реции, неожиданно напал и уничтожил вторгшихся варваров. Радагайс был захвачен в плен и казнен, остготов зачислили в римскую армию, а остальных варваров продали в рабство.
Общая нестабильность в районе Среднего Дуная привела в движение и вандалов. Под давлением гуннов вандалы, находясь в окружении таких опытных «ветеранов» межплеменной борьбы, как сарматы, гепиды, остготы и свевы, вряд ли рассчитывали реализовать в этом регионе свои амбиции на лидерство и стали мигрировать на запад. В 401 г. была разграблена Реция, после чего Стилихон федератским соглашением закрепил их расселение у границ империи. После похода Радагайса попытки вандалов перейти Рейн участились, а 1 января 406 г., преодолевая федерате кие заслоны франков, они вместе с аланами и свевами прорвали римский лимес и перешли Рейн у Майнца. Разграбив Галлию, в 409 г. мигрирующее племенное образование вандалов ушло в Испанию. После этих массированных вторжений армия Западной Римской империи фактически потеряла контроль над рейнско-дунайским лимесом. Римские гарнизоны оставались лишь в некоторых пунктах Реции и Норика. Впредь рейнскую границу защищали федераты франкского, аламаннского и бургундского происхождения. В 20-е годы V в. граница между империей и Барбарикумом в районе Верхнего и Нижнего Рейна была окончательно разрушена. Ослабленная Западная Римская империя отныне стала территорией, открытой для завоеваний.
