Немецкие и австро-венгерские части численностью более 230 тысяч человек (29 пехотных и четыре с половиной кавалерийские дивизии) начиная с 18 февраля 1919 года стали переходить украинский участок линии Восточного фронта и продвигаться в глубь Украины. 19 февраля 1918 года немецкие войска вошли в Луцк и Ровно, 21-го — оказались в Новоград-Волынском. Кое-где задержавшиеся на позициях или в приграничных гарнизонах, фронтовые части бывшей российской армии не чинили никаких препятствий вторжению. Они были полностью разложены мирной пропагандой как большевиков, так и сторонников Центральной Рады. Эти борющиеся между собой силы были едины в пропаганде полной демобилизации старой армии.
Но пока немецкие войска еще пребывали в прифронтовой зоне, украинское командование решило самостоятельно, силами только Запорожской бригады в тысячу бойцов, захватить Житомирщину, разбив красный отряд Киквидзе, засевший в Бердичеве. Борьба с этим отрядом, который был единственно боеспособной красной частью к западу от Киева, была вопросом чести для республиканцев. Им нужно было взять Житомир и Бердичев еще до прихода немецких частей, чтобы показать военную мощь УНР, боевой потенциал украинской армии. Ведь необходимо было заставить немцев считаться с армией и правительством УНР.
Запорожцы генерала Присовского 21 февраля 1918 года атаковали Житомир, который обороняли разрозненные части 7-й большевизированной армии, и к 23 февраля заняли город. Далее части запорожцев ударили по Бердичеву, который обороняли не только деморализованные отряды 7-й армии, но и группа Киквидзе. В Житомир, куда переехал штаб Запорожской бригады, для военной корректировки операций прибыли немецкие порученцы и украинские генералы Бронский (представитель армии УНР при немецком штабе) и Натиев.
Однако во время сражения за Бердичев командир куреня запорожцев — прапорщик Мацюк, покинув свои части, бежал с поля боя в Житомир, а группа Киквидзе из обороняющейся превратилась в наступающую. Только с помощью артиллерии удалось отбить контрнаступление красных. Новое наступление республиканцев на Бердичев прошло уже под началом полковника Болбочана. Но и последующие атаки на Бердичев (25–27 февраля) не принесли ожидаемого перелома, как и не изменил ситуацию подоспевший из-под Ровно на помощь Запорожской бригаде отряд Петлюры в 320 штыков.
Отряду Киквидзе (1400 бойцов) удавалось отбиваться от наступавших республиканцев и успешно контратаковать. Только с приближением к Бердичеву крупных немецких частей отряд Киквидзе, не желая сталкиваться с германской армией, своевременно покинул Бердичев и отошел, чтобы занять оборонительные позиции у Киева.
Немецко-австрийские войска стали главным фактором новой войны. Война эта велась силой двух империй: Германской и Австро-Венгерской, а малочисленные украинские войска УНР, хотя и служили авангардными силами наступления, полностью зависели от решений немецкого командования. Украинскому командованию нужно было обязательно согласовать с немецким командованием все свои военные операции и тактические действия.
Австро-венгерские войска 25 февраля 1918 года также вторглись в пределы УНР, перейдя приграничные реки Збруч и Днестр, и с ходу заняли города Каменец-Подольский и Хотин. В середине февраля 1918 года в районе Каменец-Подольского проходили бои 12-й украинизированной дивизии П. Ерошевича против наступавших на город остатков 12-го большевистского корпуса и 3-го Кавказского корпуса. Украинские войска разбили фронтовых большевиков и установили свой контроль над Каменец-Подольским уездом, чем облегчили продвижение по территории Подолии австрийских войск. Австрийские военные силы, наступая на одесском направлении — вдоль железной дороги Львов — Тернополь — Жмеринка — Вапнярка, быстро оккупировали Подолию, встретив в первых числах февраля только небольшое сопротивление красных фронтовиков у Винницы и Жмеринки.
После боев под Бердичевым части гайдамаков были отведены к Коростеню, который был взят ими без боя, а части запорожцев выдвинулись в авангарде наступающих немецких войск по направлению Казатин — Фастов — Киев. Еще одна группа войск УНР двигалась по шоссе Житомир-Киев.
