Один из пяти Орловых, Алексей, кажется, больше других проявляет нетерпение и горит желанием свергнуть врагов великой княгини. Алексей не так прекрасен, как его старший брат; на лице его, от рта до уха, виден шрам, след драки в кабаке, за что его и прозвали «резаным». Но гордый вид его от этого не пострадал. Он способен ударом кулака свалить быка, и к физической его силе добавляется еще ум, цинизм и честолюбие. Характер у него покрепче, чем у Григория. Но Екатерину немного страшит его вспыльчивость; как человек действия, он мало интересуется политикой. А чтобы преуспеть, она должна иметь возможность рассчитывать и на силу (Орловы и вся армия), и на хитрость (придворные союзы).
Из-за падения Бестужева она многое потеряла. Старый политик, искушенный в делах государственных, был для нее бесценным и мудрым советчиком. К счастью, один из друзей низложенного канцлера, граф Никита Панин, остался в фаворе у императрицы. Ученик Бестужева в области политики, Панин обладает культурой, благородными манерами, свободным умом, он любит вкусно поесть и поухаживать за дамами. Десяток лет тому назад Бестужев даже подумывал, не сделать ли из него фаворита Елизаветы. Но случилось так, что Панин уснул у дверей туалета царицы, вместо того чтобы проникнуть в него в нужный момент, как подобает петушку-победителю. Его отсылают с дипломатической миссией в Копенгаген, оттуда в Стокгольм, и вот в 1760 году Елизавета отзывает его в Санкт-Петербург. Постаревшая и разочарованная царица не думает заменить им неутомимого Ивана Шувалова. Она поручает ему пост гувернера царевича Павла. Екатерина тотчас сближается с Паниным. По многим пунктам их политические взгляды совпадают. Как и она, он против прусских тенденций великого князя. Как и она, он полагает, что Петра надо будет отстранить от престола после смерти императрицы. Но он предлагает посадить на престол несовершеннолетнего Павла, окруженного регентским советом под ее председательством, а она не понимает, зачем провозглашать императором ее сына, когда она вполне готова править сама.
Пока они так рассуждают, Воронцовы втайне готовятся короновать Петра, который затем разведется, объявит о незаконности рождения Павла и женится на их родственнице, фрейлине Елизавете Воронцовой. И сам великий князь полностью разделяет эти планы. У него две навязчивые идеи: во-первых, немедленно прекратить войну с Пруссией, во-вторых, жениться на своей любовнице. Разумеется, и Екатерина, и ее незаконнорожденный сын должны быть предварительно удалены с глаз долой. Он не скрывает своих намерений. Горбатая и кривая фаворитка, прозванная Екатериной в насмешку Помпадуршей, ведет себя, как законная жена. И даже в салонах великой княгини она расхаживает, как по завоеванной территории. Эти стены и эта мебель принадлежат ей. Некоторые добиваются ее расположения, предвидя грядущие перемены. Уверенный, что наконец-то его любят таким, как он есть, Петр находит в уродстве и вульгарности своей подруги дополнительные причины для ее обожания. И чем больше он чувствует себя к ней привязанным, тем больше он ненавидит ту, кто одним своим присутствием нарушает его счастье.
Но, чтобы отделаться от Екатерины, надо, чтобы сперва умерла императрица. А Елизавета, ослабевшая и утомленная, в свои пятьдесят лет отчаянно цепляется за жизнь. Разжиревшая, с распухшими ногами и прерывистым дыханием, она проводит часы в молитвах, не желая лечиться, ест и пьет, как бочка, которая вот-вот лопнет. Порой ее приводят в чувство вести с войны, и она клянется вести ее до победного конца, быть верной своим союзникам. Затем впадает в беспамятство и не может даже подписать бумаги, которые скапливаются у нее на столе. Ее трясет, ласки молодого любовника уже не способны ее разогреть. Впрочем, Иван Шувалов отлично понимает, что его должности скоро придет конец, и он уже начинает подыскивать новую покровительницу. Неожиданно из противника Екатерины он становится ее настойчивым ухажером. Конечно, он понимает, что, переходя из постели императрицы в постель великой княгини, с точки зрения удовольствий он только выиграет, но, в отличие от Воронцовых, он полагает, что после смерти Ее величества Екатерина сама станет или царицей, или по крайней мере регентшей. И это продлится долго, ведь Павлу всего шесть лет. Екатерина угадывает его мысли, это ее забавляет, и она не разочаровывает Шувалова. Наряду с Орловыми и Паниным этот союзник тоже может усилить ее позиции в борьбе с великим князем.