Как рассказывает Ливий [25, 7], события развертывались следующим образом. В Риме уже давно под предлогом выполнения посольских обязанностей жил тарентинец Фалея, которому удалось найти доступ к заложникам, взятым в обеспечение верности от Фурий и Тарента. Эти заложники содержались в атриуме Свободы. Римские власти охраняли их без особой тщательности, так как думали, что ни им самим, ни их государствам не было выгодно обманывать римлян. Фалея подкупил двух стражей, с наступлением сумерек вывел заложников из места заключения и вместе с ними бежал из города. По-видимому, задание Фалеи, собственно, и заключалось в том, чтобы вырвать заложников из римских лап. На рассвете бегство было обнаружено. Отправленные в погоню воины нашли всех беглецов недалеко от Таррацины; их схватили, приволокли в Рим и по решению народного собрания сначала выпороли, а потом сбросили со скалы.
Эта расправа глубоко потрясла и оскорбила население Фурий и Тарента не только самим фактом, но и тем, что казни был придан нарочито позорный характер. Осуществилось именно то, против чего предостерегал Фабий Кунктатор, когда решалось дело Дасия Альтиния: римляне не устрашили колеблющихся «союзников», но оттолкнули их от себя, своими руками, можно сказать, направили их в лагерь противника. Повсюду возбуждены были дружеские и родственные чувства; кровь погибших взывала к мести; никто не мог быть уверен ни в свободе, ни в безопасности, и в Таренте составился новый заговор молодежи во главе с Никоном и Филеменом [Ливий, 25, 8]. Явившись к Ганнибалу, они изложили ему свои планы и намерения. Никон и Филемен несколько раз побывали в эти дни у Ганнибала, выходя из города то будто бы на охоту, то якобы для угона карфагенского скота. В ходе переговоров стороны выработали условия сдачи: свободные тарентинцы сохраняют свои законы и все свое имущество; они не будут платить карфагенянам подати и не будут также обязаны принимать против своей воли чужеземные войска. Римский гарнизон заговорщики обещали выдать Ганнибалу.
Для того чтобы облегчить Ганнибалу проникновение в город, Филемен стал даже чаще, чем прежде, выходить на ночную охоту; наконец, стражи городских ворот настолько уже привыкли к его вылазкам, что открывали ему вход по первому сигналу. Тогда-то Ганнибал, притворившийся больным, чтобы усыпить бдительность противника, решил, что настало время. Глубокой ночью (в четвертую стражу, замечает наш источник) он двинул к Таренту 10 000 пехотинцев и всадников, выслав дозором и сторожевым охранением около 80 нумидийских конников, и расположился в 15 милях от Тарента. Желая сохранить в тайне свой замысел, Ганнибал уклонился от каких бы то ни было объяснений. Он потребовал только от воинов соблюдать строжайший порядок, не уходить с дороги и выполнять все приказания командиров. Когда наступит время, он сам расскажет, что хочет сделать. Снова наступила ночь, и Ганнибал повел своих солдат к стенам. По Таренту между тем разнесся слух, будто небольшая группа нумидийских всадников опустошает поля и наводит страх на земледельцев. Начальник римского гарнизона выслал часть своей конницы с заданием остановить грабеж, однако более серьезных мер предосторожности не принял: он думал, что Ганнибал вообще не покидал своего прежнего лагеря. Проводником Ганнибалу служил Филемен, будто бы возвращавшийся с охоты; Филемен должен был провести группу вооруженных солдат Ганнибала через калитку, пользуясь которой он обычно входил в город, а основную часть своей армии Ганнибал намеревался подвести к Теменитидским воротам, расположенным в восточной части городской стены. Там их ожидал Никон.
Приблизившись к воротам, Ганнибал приказал зажечь сигнальный огонь. В ответ блеонул сигнал Никола, и снова все погрузилось в темноту. Карфагенские воины в полном молчании, соблюдая абсолютную тишину, собрались у ворот. Внезапно Никон напал на спящих часовых, перебил их в постелях и распахнул ворота. Ганнибал вошел с пехотинцами в город, а всадникам приказал оставаться вне городских стен. Тем временем и Филемен подошел к своей калитке, разбудил сторожа и со словами «Едва возможно держать огромную тушу» вошел внутрь. Размеры добычи, а это был действительно громадный вепрь, поразили охранника, и он на мгновение отвернулся от Филемена, чтобы (получше разглядеть зверя; в этот момент Филемен ударил охранника рогатиной; тотчас в калитку ворвались 30 вооруженных солдат, взломали ближайшие ворота, и еще один карфагенский отряд вступил в город.[131] В полной тишине он проследовал к рыночной площади и там присоединился к Ганнибалу. Приближалось утро. Ганнибал разделил 2 000 галлов на 3 отряда, разослал их по городу занимать наиболее многолюдные улицы и убивать римлян [Ливий, 25, 8–9].