Немецкие танки и бронетранспортеры попали под внезапный удар замаскированных в сараях «тридцатьчетверок» 6-го танкового корпуса генерал-майора А.Л. Гетмана, защищавшего 13-километровый рубеж по северному берегу Пены, артиллерии 90-й гвардейской стрелковой дивизии полковника В.Р. Чернова, 159-го гаубичного полка и дивизиона «катюш» 79-го гвардейского минометного полка. А надо отметить, что 3-я танковая дивизия была наиболее слабой по оснащению бронетехникой: в ее составе имелось 89 танков, причем 66 из них были Pz. III и Pz. II, с гораздо более чувствительной к бронебойным снарядам «шкурой». По сообщению генерала Гетмана, в районе Завидовки было подбито 30 танков противника.
Ударные группы «Великой Германии» и 11-й танковой дивизии через сплошные минные поля на широком фронте рвались к Алексеевке, Луханино, Дуброво. Но, смяв к 18 часам боевые порядки 90-й гвардейской стрелковой дивизии, они завязли в обороне 3-го механизированного корпуса генерал-майора С.М. Кривошеина, окопавшегося на линии Шепелевка — Яковлеве
«Масштабы сражения, — вспоминает бронетанковый маршал А.Х. Бабаджанян, командовавший 3-й мехбригадой, — превосходили человеческое воображение. Сотни танков, орудий, самолетов превращались в горы металлического лома. Во мгле — солнце, его диск еле пробивается сквозь тучи дыма и пыли от тысяч одновременно раздающихся разрывов снарядов и бомб. От ударов снарядов о броню адский скрежет, столбы копоти от горящих машин… И ни единого случая, чтобы солдат без приказа сделал хоть шаг назад. Не до исторических ретроспекций, но ловлю себя на мысли, что с восторгом думаю, как изменился наш солдат сорок третьего по сравнению с бойцом сорок первого».
Танкисты Катукова совместно с пехотой Чистякова отбили восемь атак, в которых участвовало от 40 до 120 танков. Особенно жестокие бои развернулись в районе Яковлево, где оборону занимала 1-я гвардейская танковая бригада В.М. Горелова с частями 51-й гвардейской дивизии.
Левым флангом 1-я танковая армия опиралась на опорный пункт Яковлеве, который удерживала 1-я гвардейская танковая бригада полковника В.М. Горелова. 5-й гвардейский танковый корпус, согласно приказу штаба фронта, правым флангом занимал Лучки. Пятикилометровый промежуток между этими двумя населенными пунктами прикрывался стрелковыми и артиллерийскими полками 51-й гвардейской дивизии. Танками он занят не был, локтевой связи соединения Катукова и Кравченко установить не успели.
Именно на этот, самый неукрепленный участок второго армейского рубежа в 11.30 обрушился удар более чем 200 танков дивизий «Лейбштандарт» и «Дас Рейх», поддержанных всей мощью 8-го авиакорпуса генерала Зайдемана. Пикировщики непрерывно действовали впереди танковых клиньев, прокладывая им дорогу, уничтожая инженерные заграждения, артиллерийские позиции, узлы связи и командные пункты. В отчете штаба Воронежского фронта отмечалось:
