Японцы выделили для захвата острова достаточно крупные силы. Десант состоял из 5000 человек Специальных морских десантных отрядов (СМДО). Его прикрывали тяжелые крейсера «Како», «Фурутака», «Аоба» и «Кинугаса» вместе с минным заградителем «Цугару». Они же должны были обеспечить поддержку с моря, если таковая потребуется. Эти корабли входили в состав 1-го флота, но были временно приданы 4-му флоту вице-адмирала Сигэёси Иноуэ, штаб которого находился на Труке. Кроме того в распоряжение Иноуэ были переданы эсминцы «Кикуцуки», «Удзуки», «Юдзуки», «Оборо», входившие в состав 1-го воздушного флота. Эта группа 4 декабря вышла прямо к Гуаму из Хахадзимы. Задачу разрушения оборонительных сооружений должны были выполнить бомбардировщики с Сайпана. Первая атака была произведена 8 декабря в 09.27, и налеты продолжались 2 дня. Высадка десанта произошла 10 декабря в 16.25, а в 6.45 американский гарнизон капитулировал. Это избавило 4-й флот от необходимости обстреливать берег. Японцы потеряли 10 человек, американцы – 17. Таким образом, в линиях снабжения Филиппин образовался первый разрыв, причем не было оказано никакого сопротивления.
Иная история произошла на острове Уэйк. То, что называют Уэйком, на самом деле является группой из 3 островов: Пил, Уилкс и сам Уэйк. Это плоский коралловый атолл, выросший на вершине затонувшего вулкана. Окружность Уэйка (группы из трех островков) менее 3 миль. Японцы хотели захватить Уэйк, так как он мог служить базой для американских воздушных налетов на принадлежавшие японцам Маршалловы острова. Кроме того, захват Уэйка и Гуама создавал барьер в центре тихого океана на американских путях к Филиппинам. Вдобавок захват Уэйка позволял им заделать брешь в оборонительном периметре и получить исходный пункт для высадки на Мидуэй.
Обитателями Уэйка на 8 декабря были 447 морских пехотинцев 1-го крепостного батальона и подразделений авиации морской пехоты, 68 моряков, 5 служащих армейской почты, 70 служащих компании «Пан Америкэн», 1116 невооруженных гражданских лиц, нанятых командованием морской авиации для проведения строительных работ на авиабазе и базе подводных лодок. Вооружение состояло из 6 – 127-мм орудий, 12 – 76-мм зениток (без всяких систем управления огнем) 21–12,7-мм пулемета и небольшого количества 7,62-мм пулеметов. Воздушные силы состояли из одной эскадрильи истребителей, то есть 12 старых «Уайлдкэтов».
8 декабря Уэйк атаковали 36 двухмоторных бомбардировщиков 24-й воздушной флотилии. Они уничтожили 7 самолетов, тяжело повредили 1, повредили комплекс «Пан Америкэн» и наделали воронок во взлетной полосе. Ни один японский самолет не был сбит. Налеты продолжались до 10 декабря. Было уничтожено много боеприпасов и повреждены некоторые 127-мм орудия.
Если Соединение вторжения Гуам было очень большим, а противостояли ему мизерные силы, то Соединение вторжения Уэйк было опасно слабым относительно потенциального неприятеля. 4-й флот, базирующийся на Трук, выделил для вторжения на Уэйк следующие корабли: легкий крейсер «Юбари» (флагман контр-адмирала Садамити Кадзиока), эсминцы «Муцуки», «Кисараги», «Яёй», «Мотидзуки», «Оитэ», «Хаятэ». Они сопровождали 2 транспорта (переоборудованные старые эсминцы типа «Момо») с 450 солдатами СМДО и 2 обычных транспорта с гарнизонными войсками. 2 старых легких крейсера, построенных еще в 1919 году, – «Тэнрю» и «Тацута» – образовали группу поддержки. Это была явно не лучшая японская команда, и последующие события быстро это доказали.
Соединение вторжения Уэйк вышло с якорной стоянки Руотта на Кваджеллейне, Маршалловы острова, 8 декабря. Через два дня оно прибыло к Уэйку. Боевое донесение крейсеров и образ действий японцев показывают, что они не ожидали серьезного сопротивления. Очевидно они полагали, что два дня бомбардировок сделают Уэйк беззащитным. 11 декабря незадолго до 05.00 японские корабли начали потихоньку подходить к острову. В обычном строю эскадры эсминцев «Юбари» шел бы в голове колонны, но сейчас строй немного изменили. «Тэнрю» и «Тацута» расположились между «Юбари» и эсминцами. Все соединение шло одной кильватерной колонной. Справа шли эсминцы-транспорты, слева – обычные транспорты. Волнение было достаточно сильным, что делало спуск высадочных средств занятием долгим и трудным.
Защитники Уэйка заметили сверкающие отблески на юге вскоре после полуночи. Была сыграна боевая тревога. 4 уцелевших истребителя подняли в воздух, как только были замечены японцы. Морские пехотинцы стояли наготове у своих 127-мм орудий – по одной батарее на каждом из островов.
