Максимин, узнав о провозглашении Гордианов и о признании их сенатом, ни секунды не заблуждался относительно опасности, которая грозила ему с этой стороны. Тем более что и в его паннонской армии было немало элементов, недовольных господством варваров и готовых поддержать новое правительство. Поэтому уже через два дня он собрал солдат на сходку и, произведя щедрую раздачу денег, объявил о походе на Италию. К пестрой массе его войск прибавился значительный отряд германцев. Так как из-за обозов главные силы не могли двигаться достаточно быстро, Максимин послал вперед своих паннонцев, которым он доверял больше других.
В Италии тем временем шли лихорадочные приготовления. Так как военных сил там было мало и по своим боевым качествам они не могли идти ни в какое сравнение с испытанными войсками Максимина, то главную надежду возлагали на защиту укрепленных пунктов. Все продовольствие, которое нельзя было свезти в крепости, приказано было уничтожить. Бальбин остался в Риме, а Пупиен с наскоро собранной армией отправился к г. Равенне.
Основная задача, стоявшая перед сенаторскими императорами, заключалась в том, чтобы задержать Максимина на некоторое время в Северной Италии. Из провинций получались благоприятные для сената известия. Многие провинции, в том числе Галлия и Египет, отпали от Максимина и перешли на сторону сенаторских императоров. Особенно важна была помощь четырех рейнских легионов, которые быстро шли на защиту Италии. Таким образом, время работало на сенат.
Первый же город, который встретил Максимин на границе Италии, Эмона (Лайбах), оказался покинутым жителями. Все население со скотом и припасами бежало в горы. Продовольственный вопрос стал приобретать чрезвычайную остроту. Авангард армии скоро подошел к первому крупному городу Северной Италии Аквилее. Это был важный стратегический пункт, запиравший дорогу на запад. Кроме этого, Аквилея являлась центром адриатической торговли. Город имел многочисленное население, был прекрасно укреплен и в изобилии снабжен продовольствием. Обороной его руководили два представителя сената.
Попытка паннонского авангарда с налету взять город окончилась неудачей. На предложение сдаться гарнизон ответил отказом. Пришлось перейти к правильной осаде, так как оставлять у себя в тылу такую сильную крепость было опасно. Максимин пошел на это скрепя сердце, так как хорошо понимал, как опасно для него всякое промедление.
Осада затягивалась. Жители с мужеством отчаяния отбивали многочисленные штурмы, прекрасно зная, что грозит им в случае взятия города. Осаждающие с каждым днем все больше страдали от недостатка проводольствия. Окрестности города были опустошены, а все дороги внутрь страны заперты специально построенными небольшими укреплениями, крайне затруднявшими фуражировки. Морские берега блокировались флотом.
Настроение в армии Максимина стало падать. Ползли зловещие слухи, что все провинции перешли на сторону сената и шлют большие силы в Италию. Здесь энергично действовали агенты Рима, старавшиеся повлиять на неустойчивые элементы армии. Наиболее подходящим материалом в этом отношении был 2-й парфянский легион. Он имел особые основания тяготиться гражданской войной. При Северах легион стоял недалеко от Рима, под Альбанской горой. Когда он был переброшен Максимином на Дунай, жены и дети солдат остались на месте. Естественно, что солдаты боялись, как бы их близкие не пострадали в случае осады Рима. Это создавало во 2-м парфянском легионе крайне тревожную атмосферу.
Враги Максимина, по-видимому, вели среди легиона соответствующую агитацию. Однажды в июньский полдень, когда военные действия из-за жары прекратились и воины отдыхали в палатках, часть 2-го парфянского легиона взбунтовалась и бросилась к ставке императора. Стража перешла на их сторону. Мятежники стали срывать изображения Максимина. Император вышел из палатки вместе со своим сыном и попытался успокоить солдат, но сразу же был убит. Его участь разделили сын и ближайшие помощники (238 г.).
Все это произошло так быстро, что главная масса армии, верная Максимину, не смогла ничего предпринять для его защиты. Растерянность охватила войско, особенно паннонцев и фракийцев. Безоружные солдаты подошли к стенам Аквилеи, прося открыть ворота. Но им в этом отказали. На стены вынесли изображения Пупиена, Бальбина и Гордиана, украшенные лавровыми венками. Солдатам предложили признать сенаторских императоров. Вместе с этим за стенами горожане организовали рынок, где изголодавшиеся и обносившиеся солдаты Максимина могли приобрести себе все необходимое.
В Равенну немедленно отправили всадников с радостной вестью. Они везли с собой ужасные трофеи — головы Максимина и его сына.
