Весь следующий год отряды Витигиса и Велисария пытались перехитрить друг друга, а полем битвы стали Центральная и Северная Италия. Византийцы получали подкрепления: так в Италии оказался соперник Велисария армянин евнух Нарсес, прибывший вместе с отрядами федератов. Имперский флот блокировал побережье, мешая подвозу продовольствия и переброске готских контингентов морем.
На северные земли Италии стали делать набеги франки и бургунды, которые воевали и против византийцев, и против готов. Король франков Теодиберт ограбил Лигурию, первым делом истребив тех готов, которые встретились ему на пути. Возвращаясь домой летом 539 года, захватчики взяли и разорили Геную.
Ища союзников, готы сумели направить посольство даже к персам. Осенью 539 года два лигурийских священника, в целях конспирации переодетые: один — епископом, другой — его слугой, и их переводчик умудрились добраться до Ктесифона — но Иран не был готов к войне. Явившись к Хосрову, представители готов якобы заявили: «От природы любящий нововведения и перевороты, жаждущий того, что ему никак не принадлежит, он (Юстиниан. —
Обменивались готы посольствами и с франками, однако два германских народа не доверяли друг другу — особенно после вероломного нападения на готские войска на севере Италии.
Тем временем Велисарий добился отзыва Нарсеса, с которым конфликтовал, и осадил Равенну. Юстиниан в Константинополе принял уполномоченных Витигиса, склоняясь кончить войну миром на условиях утраты готами Италии к югу от По. Однако надеявшийся на скорую победу Велисарий не дал на эти условия согласия: судя по всему, он становился в Италии ключевой фигурой. Следующей весной, в мае 540 года, столица державы остготов пала. Витигис сложил с себя власть и подчинился воле византийцев. Рассказывали, что одной из причин, принудивших город к сдаче, стал пожар городского арсенала с запасами продовольствия: якобы подожгли его люди Матасунты, ненавидевшей низкородного мужа-насильника.
Варвары предложили Велисарию быть их королем, но полководец отказался и отправился в Константинополь — с богатой добычей, пленниками (среди которых были Витигис с Матасунтой) и заложниками. Как и после вандальской кампании, кто-то из окружения послал в столицу донос, обвиняя главнокомандующего в попытке узурпации власти.
То ли поэтому, то ли потому, что времени и впрямь не было, Юстиниан не только не разрешил Велисарию справить второй триумф, но даже не позволил, по обычаю, показать народу добычу. Она была продемонстрирована лишь узкому кругу придворных, а стратига быстро отправили сражаться с персами. Сам же август принял титул «Готский». Витигиса, как и Гелимера, поселили в Малой Азии, где он тихо скончался в покое и достатке через два года. Его вдова Матасунта вышла замуж за патрикия Германа, двоюродного брата Юстиниана.
Равенна стала центром управления византийской Италией. Готы, не желавшие мириться с новой властью, покидали город (чему византийцы не мешали), а их место заняли пришлецы с Востока или из других италийских областей. Готы же обосновались в Вероне и Тицинуме, который стал столицей их администрации. Владения ромеев и готов отделяла река По. После Ильдибада и Эрариха, незначительных королей, правивших не более двух лет, в 541 году правителем остготов стал опытный воин, умный и мужественный человек Тотила (на монетах — Бадуила), племянник Ильдибада. Над Италией вновь нависла угроза войны, руки же Юстиниана были связаны кампанией на Востоке.
Как и в Африке, в Италии восстановили старые римские порядки и началось строгое и повсеместное взыскание налогов. Но, в отличие от Африки, завоевание Италии не стало полным: севернее По готы по-прежнему управлялись своей властью, и буквально сразу по отъезде Велисария начались вооруженные столкновения между ними и силами Юстиниана.
