Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости. По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов»{18}. В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков – а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена – на 80 % состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности – и Р. Позен предлагает модель профессионального совета. Хотя Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 г. в своей книге «Совет директоров – взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью его членов) и финансовым успехом компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»{19}. По сути, если выразиться математически, то необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых директоров с необходимым именно этой компании стратегическим опытом. Лично я это формулирую чуть иначе, но с тем же смыслом: член совета директоров должен быть способен выдавать независимое суждение, которое является его профессиональной компетенцией. Р. Лебланк и Дж. Гиллис далее говорят, что «настало время сместить фокус законов о «независимости» с отношений на оценку компетентности и особенностей поведения отдельных членов совета», и считают, что «эффективность члена совета является функцией от его независимости, компетентности и поведения». Чувствуете, как нас заставляют рассуждать уже в параметрах трех-, а не однофакторной модели – только независимость? И это только начало в росте числа учитываемых факторов, хотя в шестом тезисе о многофакторности, во Введении, я и посвятил ей только одно слово. Что касается разделения ими членов совета директоров уже на функциональных и нефункциональных, мы остановимся на этом позже.
