На роль Бывалова пригласили одного из лучших советских комиков – Игоря Ильинского. Это был его дебют в звуковом кинематографе, раньше он снимался только в немых фильмах, благодаря которым и получил всесоюзную известность. Самые знаменитые его работы: «Праздник святого Иоргена», «Процесс о трех миллионах», «Поцелуй Мэри Пикфорд». У него была очень выразительная мимика, он в совершенстве владел искусством пантомимы. Ильинского играло не только лицо, но и все части тела: руки, ноги, плечи, голова.
В конце двадцатых годов Ильинский отошел от кино и переключился на концертную деятельность, правда, не слишком удачно – от него ждали клоунады, а он читал серьезные монологи. Разумеется, и публика, и он сам были недовольны.
Роль Бывалова вернула его к вершинам славы. Ильинский в ней был несомненно блистателен. Заметно, что он наслаждается ролью сатирического персонажа. Найдена точная маска бюрократа, каждое движение выверено, отточено, все репризы произносятся с таким смаком, что без промаха попадают в «яблочко» – не прореагировать на них невозможно.
Сам Ильинский вспоминал, что кураж ему придавало и присутствие Орловой. В ее присутствии любому мужчине всегда хотелось выглядеть «лучшим образом», показать этакую молодцеватость… Был эпизод во время съемок «Волги-Волги», в котором Бывалов прыгал в сапогах и с портфелем с большого волжского парохода в воду. Можно было взять дублера, но Ильинскому хотелось сыграть, как Бывалов, пробежав по палубе, целеустремленно продолжает бег в воздухе, сучит ногами.
