15 марта Петлюра внезапно перешёл в наступление, взял Коростень и подошёл к Киеву на 50 км. Гайдамаки заняли Житомир. Однако на других участках фронта красные продолжали наступать, и 18 марта 1 Украинская дивизия Н. Щорса вошла в Винницу, а 20 марта — в Жмеринку. 26 марта Петлюра был разбит на реке Тетерев и отступил. 21 марта командование отрезанного красными Юго-западного фронта УНР (атаманы Волох и др.) провозгласили переход на советскую платформу.
После исхода интервентов из Одессы отступившие в Ровно остатки Директории (Петлюра и А. Макаренко), 9 апреля назначили премьер-министром Б. Мартоса, который сформировал более левое правительство УНР. Однако члены Директории А. Андриевский и Е. Петрушевич, опиравшиеся на Западно-украинскую народную республику (ЗУHP), не признали правительство Мартоса, и де факто УНР раскололась. Связанный с Андриевским атаман В. Оскилко 29 апреля поднял мятеж против Петлюры и Мартоса в Ровно, арестовал членов правительства и провозгласил себя головным атаманом. ЗУНР не помог Оскилко, его мятеж провалился, но и фронт УНР был окончательно развален. Отставив Ровно, Директория продолжила кочевать на запад. Как шутили тогда, «В вагоне Директория, а под вагоном её территория». Директора вывели 13 мая из своего состава Андриевского, избрав 9 мая председателем Директории Петлюру.
Разложение режима Директории высвободило шовинистические инстинкты атаманщины. В феврале-марте погромы охватили Балту, Проскуров и другие населённые пункты. 27 мая Директория приняла закон о создании Особой следственной комиссии по расследованию погромов. Но существенных последствий эта мера не имела, так как комиссия не могла арестовать петлюровских командиров, творивших произвол против евреев. Петлюре осталось только обвинять в провоцировании погромов… большевиков. Якобы,
Восстание Григорьева спасло УНР, ослабив натиск большевиков, зато 14 мая польская армия под командованием Галлера двинулась на Волынь. Силы УНР спасло тогда от полного разгрома только то, что в конце мая поляки столкнулись у Радзивилова с красными. Директория уехала в ЗУНР, в Тернополь. Но поляки 2 июня заняли и Тернополь, и Петлюре и его начальнику штаба В. Тютюнику пришлось прорываться в сторону красных на Проскуров. В этот момент вся территория УНР, включая ЗУНР, сократилась до полосы в 10–20 км. в районе станций Богдановка и Волочиск на западном берегу реки Збруч. Если бы Директория с её армией не смогла пробиться на восток за Збруч, то она оказалась бы во власти поляков на несколько месяцев раньше — уже в июне 1919 г. Но 3 июня петлюровцы всё же пробились на восточный берег. Красные, ослабленные в условиях наступления Деникина, не удержали переправу через Збруч, оставили Проскуров, что позволило Директории вернуться 6 июня в Каменец-Подольский.
Поляков тоже отвлекли дела на западе, и украинцы 9 июня взяли Чертков и 15 июня — Тернополь. Но дальнейшее наступление на Львов обернулось катастрофой. Пилсудский, заручившийся согласием Антанты на занятие всей Галиции, разбил украинскую галицийскую армию 28 июня, и 17 июля она покинула Галицию.
После того, как почти вся территория Украины была занята Красной армией, здесь был установлен режим «военного коммунизма». 1 июня УССР вошла в военно-политический союз советских республик с общими вооружёнными силами и управлением экономикой. Но фактически промышленность Украины была сразу же подчинена общероссийскому центру. На восстановление промышленности было направлено 125 миллионов рублей, но в условиях обесценивания денег и военных действий это не помогло поднять производство.
