Аргос был истощен последней войной. Коринф находился в полной власти всесильной спартанской партии. Таким образом, всякое сопротивление в Пелопоннесе являлось невозможным, и Спарта обратила уже свои смелые взоры за его пределы. На Халкидском полуострове греческая колония Олинф, усилившаяся торговлей, проявляла смелые стремления, невыносимые для спартанской гордости. Олинф изгнал царя македонского Аминта II из большей части его владений, присвоил себе род гегемонии над греческими городами в тех странах и подружился с соседними храбрыми и воинственными фракийцами. Пользуясь богатыми запасами корабельного леса и золотыми рудниками и рассчитывая на сильное войско вновь образованного халкидского союза, Олинф намеревался распространить свое господство еще далее. Но города Аканф и Апл-Аполлония отказались присоединиться к союзу и отправили в Спарту послов с просьбой о помощи. Спарта с радостью согласилась на их просьбу и выслала войско против Олинфа. Но прошло три года, прежде чем удалось принудить город этот к покорности (в 380 г. до Р. X.) Халкидский союз был уничтожен, Аминт получил обратно отнятые у него владения, а Олинф и другие завоеванные греческие города должны были присоединиться к Пелопоннесскому союзу.
Во время похода против Олинфа спартанский полководец Фебид, следуя, со своим войском за братом своим Эвдамидом, совершил постыдное нарушение международного права. Когда он во время похода достиг Беотии и расположился на продолжительный отдых как раз перед стенами Фив, в лагерь к нему явился предводитель спартанской партии в городе Леонтиаде и предложил овладеть замком Кадмеей. Нападение на замок врасплох было совершено в жаркий летний день (в 383 г.), когда улицы были безлюдны, мужчины были в народном собрании, а женщины присутствовали на празднестве в Кадмее. Женщины были взяты заложницами, а предводитель демократов Исмений был заключен в оковы. Остальные демократы под предводительством Пелопида успели спастись бегством в Афины. В Фивах было введено олигархическое правление, и во главе его стали Леонтиад, единомышленник его Архий, Филипп и Гипаг. Хотя спартанское правительство и сделало вид, что недовольно насильственным поступком своего полководца и государственным переворотом Леонтиада, но легко убедило последнего убедить себя, что фиванцы только при олигархическом правлении могут быть надежными друзьями Спарты. С этим совершенно согласился и Агесилай, который при этом сослался на часто употреблявшееся старинное правило — что выгодно государству, то и справедливо. Тогда без дальнейшего промедления признали новое правление в Фивах и для охраны его расположили в Кадмее гарнизон в 1.500 человек. Для виду Фебид был присужден за свой своевольный поступок к денежному штрафу.
Что касается до Исмения, то он был обвинен Леонтиадом в государственной измене за то, что принимал в качестве друга варваров (персов) участие в войне против Спарты. Тогда Леонтиад и его партия, подобно бывшим тридцати тиранам в Афинах, стали неистовствовать над своими противниками, прибегая к убийству, заточению в тюрьму и лишению имущества. Кто мог бежать, спасался бегством. Афины, хотя могли предложить беглецам убежище, не были в состоянии оказать какую-либо открытую помощь, так как, лишенные союзников, не отваживались вступать в войну со всемогущей Спартой. Но подвиг Фразибула, спасшего Афины, послужил примером фиванским беглецам, которому они решились последовать.
Почти четыре года продолжалось в Фивах грозное правление тиранов, когда беглецы, воодушевляемые отважным призывом пламенного Пелопида, договорились между собой и приняли великодушное решение пожертвовать своими жизнями для избавления родного города от тирании. С этой целью они вошли в соглашение с единомышленниками в Фивах: с Филлидом, Хароном и Горгидом. Возглавил заговор Филлид, который мог с успехом выполнить эту роль, потому что состоял тайным советником при обоих полемархах, Архие и Филиппе. В тот вечер, когда положено было исполнить замысел, Филлид должен был пригласить к себе на пир обоих полемархов, а другой знатный афинянин, Харон, назначил свой дом сборным местом заговорщиков. Со своей стороны изгнанники, которые должны были явиться на помощь к своим единомышленникам, условились с ними, что большая часть их (300—400 чел.) соберется на границе Беотии, а двенадцать, в том числе Пелопид и Меллон, поспешат в Фивы, чтобы сначала умертвить ночью фивских тиранов.
