Около 284 года этоляне создали подобный же союз, к которому некоторое время принадлежали также локры, фокидяне и южные фессалийцы. Но так как этот Этолийский союз постоянно враждовал с Ахейским, а Спарта по своей зависти старалась ослабить и тот и другой, то план Арата постепенно освободить всю Грецию от македонского ига мог потерпеть неудачу. Чтобы успешно противодействовать завоевательным замыслам спартанцев во время правления энергичного царя Клеомена III, Арат призвал только что изгнанных македонян. Они явились под предводительством своего царя Антигона Досона и хотя помогли разбить спартанцев при Селлазии в 222 г., но снова заняли Коринфскую крепость и под именем союзников сделались властителями союзных греков. После победы при Селлазии македоняне вступили в Спарту и принудили спартанцев примкнуть к Ахейскому союзу. Таким образом, во главе этого союза стали македоняне. Сам Арат скоро стал жертвой расчетливой македонской политики. Филипп III, для которого Арат становился неудобным, приказал отравить его в 213 году. Преемником его в звании стратега стал благородный Филопомен, прозванный «последним эллином». Он был родом из Мегалополя. Еще юношей Филопомен был отличным всадником и предводителем своих товарищей. В битве при Селлазии он особенно отличился, несмотря на то, что участвовал в ней в качестве простого воина. Обманувшись в своих ожиданиях снова увидеть Грецию свободной, Филопомен отправился на остров Крит, где нашел возможнее развить во время тамошних внутренних войн свои военные способности. По возвращении на родину, все свои усилия он направил на то, чтобы вновь вдохнуть воинственный дух предков в своих современников. Прежде всего он стал приучать молодежь своего родного города к воинским упражнениям и обнаружил при этом незаурядные тактические способности, сделав нововведения в способе ведения войны изобретением новых боевых порядков и передвижений войск. Он обратил особенное внимание на преобразование конницы сообразно с духом времени. Множество ахейских юношей и пешком, и верхами стекались к нему в Мегалополь, а свободные площади перед этим городом, казалось, были предназначены для воинских упражнений. Мужество Филопомена во время сражения воспламеняло каждого воина. В битве со спартанцами в 208 году он собственноручно заколол их тирана Маханида. Преемник Маханида, тиран Навис был также разбит им при Гифие и затем убит своими собственными людьми. Таким образом Филопомен вынудил Спарту присоединиться к Ахейскому союзу.
Филопомен отличался и храбростью, и воинскими талантами, и умеренностью, и простотой. Он жил как простой воин и по многим своим чертам вполне справедливо может быть поставлен в ряд с Аристидом и Фокионом. Чтобы выказать ему уважение, спартанские эфоры решили поднести ему в подарок деньги, вырученные от продажи имений, принадлежавших тирану Навису. Послы, которые должны были передать подарок Филопомену, увидев умеренность его в еде, его суровость в обращении и все величие его поведения, не осмелились исполнить поручения и смущенные вернулись домой. Отправленные вторично, они опять не решились исполнить свое поручение. Посланные в третий раз, они собрались с мужеством и открыли ему истинную цель своего посольства. Сначала Филопомен засмеялся, а затем сказал серьезно: «Вам не следует подкупать ваших друзей, ибо плохи те граждане, которых приходится покупать для того, чтобы они молчали и не мешали хорошим».
Однажды Филопомен пришел в Мегару, и один из тамошних гостеприимных друзей его, предупрежденный о том, что Филопомен посетит его, и не имея возможности быть в это время дома, поручил своей жене подобающим образом принять гостя. Бедная женщина была сильно взволнована, узнав, что их посетит глава Ахейского союза. Она занималась приготовлением обеда в тот момент, когда Филопомен вошел в дом один и скромно одетый. Приняв его за одного из воинов, посланного вперед, она в беспокойстве закричала ему: «Ах, друг мой, будь так добр, помоги мне скорее!» Полководец тотчас же снял плащ и принялся колоть дрова. В это время появился хозяин дома, и изумившись, спросил: «Что значит это, Филопомен?» «Ничего, — отвечал Филопомен, — я наказан за мою дурную одежду!»
Такого рода поступки приобрели Филопомену уважение всех греков, а то, что он сделал для Ахейского союза в качестве стратега, доставило ему неоспоримое право на благодарность отечества. И он, подобно Фемистоклу, удостоился почетнейшей награды: явившись однажды на Немейские игры с вновь организованным отрядом благородных воинов, он обратил на себя внимание всей собравшейся там Греции. Когда певец Пилад пропел слова: «Я даю сынам Греции прекрасное украшение — свободу», то все слушатели в порыве восторга повернулись к Филомену и прервали певца продолжительными рукоплесканиями.
