В целях удобства управления войсками Юго-Западного фронта, участвовавшего в двух операциях, было принято решение разделить 1-ю гвардейскую армию на две части. Соединения, планируемые для участия в операции «Сатурн», оставить в составе этой армии, назначив командующим этой армией генерал-лейтенанта В.И. Кузнецова, а из остальных соединений, действовавших на рубеже рек Дон, Кривая и Чир до Чернышевской, создать новую, 3-ю гвардейскую армию во главе с генерал-лейтенантом Д.Д. Лелюшенко.
Гитлеровское командование также испытывало острую потребность в резервах, чтобы с их помощью выправить катастрофическое положение своих войск на сталинградском и кавказском направлениях. Чтобы не допустить переброску резервов из группы армий «Центр», Ставка приняла решение одновременно с проведением контрнаступления в районе Сталинграда организовать наступление войск Калининского и Западного фронтов против немецко-фашистских войск, занимавших ржевско-вяземский выступ. К 8 декабря подготовка наступления была закончена. Начавшаяся операция не достигла своей главной цели – ликвидации ржевского выступа, но активные действия советских войск не позволили германскому командованию перебросить значительные подкрепления с этого участка в район Сталинграда. Более того, чтобы сохранить за собой ржевско-вяземский выступ, оно было вынуждено перебросить в этот район четыре танковых и одну моторизованную дивизии.
Для германского командования разгром в районе Сталинграда грозил разрастись в катастрофу большого стратегического масштаба. Поэтому оно для стабилизации фронта обороны своих войск на сталинградском направлении, деблокады своей окруженной под Сталинградом группировки и вывода с Кавказа группы армий «А» и восстановления, таким образом, сплошного фронта, решило сосредоточить свежие силы в районах Тормосин и Котельниково и, в первую очередь, ударами в направлении на Сталинград прорвать кольцо окружения вокруг 6-й и части сил 4-й танковой армий. Для решения этих задач создавалась группа армий «Дон», в которую включались все войска, действовавшие к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, а также группировка, окруженная под Сталинградом. Командующим был назначен генерал-фельдмаршал Э. Манштейн.
Главную ударную силу в составе группы армий «Дон» в районе Котельниково составляла армейская группа «Гот», которая включала 4-ю танковую армию (командующий генерал-полковник Гот). В группу армий входили также остатки немецких войск, отброшенные на нижнее течение реки Чир (к югу от Суровикино) и на Дон между Нижне-Чирской и Верхне-Курмоярской, а также разбитая южнее Сталинграда и отброшенная в район Котельниково 4-я румынская армия в составе четырех пехотных и двух кавалерийских дивизий.
Северо-западнее армейской группы «Гот» по реке Чир до района южнее Чернышевский оборонялись сводные группы, образованные из остатков немецко-фашистских частей силою до двух пехотных дивизий, объединенные управлением 3-й румынской армии. Севернее их до Вешенской оборонялась оперативная группа «Холлидт», прибывшая из полосы 8-й итальянской армии.
Командование группы армий «Дон» планировало нанести два удара. Главный удар силами армейской группы «Гот» из района Котельниково на Сталинград и второй удар частью сил группы «Холлидт» с плацдармов на реках Дон и Чир в районе Рычковский также на Сталинград.
Создание ударной группировки противника в районе реки Нижний Чир и на плацдарме в районе Рычковский было сорвано действиями создаваемой 5-й ударной армии (командующий генерал-лейтенант М.М. Попов). Эта армия формировалась в начале декабря в основном из частей 10-й резервной армии. Затем ей была передана часть сил 5-й танковой армии Юго-Западного фронта и некоторые соединения Сталинградского фронта. Она стала иметь в своем составе 4-ю гвардейскую, 258, 300, 315, 87-ю стрелковые дивизии и 3-й гвардейский кавалерийский корпус.
Войска 5-й ударной армии, усиленные 7-м танковым корпусом (командир корпуса генерал-майор танковых войск П.А. Ротмистров), с утра 13 декабря начали бои за уничтожение противника на плацдарме. К исходу 15 декабря плацдарм в районе Рычковский был полностью очищен.
Борьба за плацдарм представляет определенный интерес с точки зрения нестандартного решения полученной боевой задачи. Еще до получения задачи войсками 5-й ударной армии плацдарм неоднократно пытались очистить от противника части 258-й и 4-й гвардейской стрелковых дивизий 5-й танковой армии. Удары наносились с фланга под основание плацдарма и днем, и ночью, но не приносили ожидаемого результата. По данным разведки, противник все более совершенствовал оборону, особенно на флангах. Ударную группировку надо было усиливать танками. Это и было сделано командованием фронта, которое передало в состав 5-й ударной армии 7-й танковый корпус.
