Тогда враг снова начал усиленную обработку боевых порядков бригады артиллерийско-минометным огнем и ударами с воздуха. Подразделения 2-го и 3-го батальонов понесли большие потери. Когда противник снова атаковал, ему удалось вклиниться в нашу оборону, а затем около 12 часов окружить холм Азис-Оба, на котором находился КП бригады. На КП засел взвод охраны штаба и раненные краснофлотцы с расположенного рядом перевязочного пункта. Через час высота была взята, но за это время бойцы 2-го и 3-го батальонов успели организовать оборону в 700м позади КП. Против них действовало два полка 22-й дивизии, поддерживаемые двумя батареями штурмовых орудий StugIII. Из воспоминаний Г.И. Иванченко: "Залегли в чистом поле, слегка припорошенном снегом: цепочка моряков в черных шинелях. Вдоль цепи шел комиссар И.И.Малыгин. Он шел, не сгибаясь, и кричал: " Окапываться, всем окапываться!" Взяло зло, я ткнул лопаткой землю, и под мерзлой землей зазвенела скала. "Как тут окопаешься?! Скала!" Комиссар обернулся и спокойно сказал: "Хочешь жить? Грызи скалу зубами, но окопайся!". После чего повернулся, и пошел дальше, больше комиссара я не видел". В бой вступили основные силы 22-й немецкой дивизии, поддержанные еще одной батареей самоходных (штурмовых) орудий Stug III.
Части 22-й пехотной дивизии немцев нанесли удар в стык 2-го (командир капитан Е. И. Леонов, военком старший политрук И. И. Шульженко) и 3-го (командир майор С. Н. Бутаков, военком -- старший политрук Г. Г. Кривун) батальонов бригады. Несмотря на сопротивление морских пехотинцев, между батальонами стал образовываться разрыв. Командир бригады направил, на опасный участок 5-й батальон (командир лейтенант Н. С. Паняшкин, военком политрук И. И. Малыгин) с задачей восстановить положение. Противник не выдержал штыковой атаки моряков и отступил. В бою пал смертью героя политрук И. И. Малыгин, находившийся в первых рядах атакующих.
Несмотря на большие потери, левый фланг бригады удержал свои позиции. Немцы продвинулись вглубь обороны бригады только на правом фланге, вдоль дороги над Бельбекской долиной. Лишившись почти всех приданных ей пушек и минометов, 8-я бригада запросила поддержки береговой артиллерии. Но в 13 часов вышла из строя одна из самых сильных батарей СОР, тридцать пятая. Из-за технических неполадок произошел взрыв в орудийной башне, полностью уничтоживший ее.
Наткнувшись на упорное сопротивление 8-й бригады, немецкие части и бронетехника, по грунтовой дороге спустились вниз, на Симферопольское шоссе, выходя в тыл 241 полку 95-й дивизии. По большому счету назвать полк, обороняющий Бельбекскую долину, полком сложно. По сути это был все тот же героический 18-й батальон морпехоты. Второй батальон полка еще только начали формировать в районе станции Мекензиевы горы из бойцов, прибывших с Кавказа.
По другую сторону долины ситуация складывалась не менее сложная. Если посмотреть на карту, то между селами Верхнесадовое (Дуванкой) и Фронтовое (Орта Кесек + Биюк Отаркой) находится урочище Кизил-Баир, холмистое невысокое плоскогорье, покрытое редким лесом. От горы Кая-Баш (возле современного села . Холмовка тянется гряда высоких гор до станции Верхнесадовая. Продолжение этих гор идет под прямым углом вдоль речной долины до Камышловского оврага. Горы имеют довольно крутые скаты, понижаясь лишь в двух местах: в районе станции и в районе горы Яйла-баш и в районе станции Верхнесадовая. Гора Яйла-Баш ("Плоская вершина" тюркск.) является отрогом гряды гор, выступающим вперед почти на 2,5 км.
С одной стороны высота имеет пологий склон в урочище Кизил-Баир, с другой обрывистый склон в долину, где расположены с. Холмовка и Красный Мак. Этот обрывистый склон имеет седловину между г.Яйла-Баш и основной грядой гор. По этой седловине, из долины (от с. Холмовка) поднимается дорога. На плато эта дорога соединяется с Екатерининской дорогой, идущей от с. Фронтовое, обходя в. Яйла-Баш с другой стороны. Эти две дороги соединяясь "у трех дубов" поднимаются на плато Мекензиевых гор и идут к Севастополю. Вторая дорога, построенная русскими инженерными войсками в ХIХ веке шла от основной дороги Севастополь-Симферополь, мимо Пироговки (Хаджикой), пересекала ж/д полотно , реку Бельбек (возле ж/д полотна сохранился даже мост над сухим руслом) и шла через урочище Кизил-Баир, поднимаясь на плато в районе второго понижения гор. Дорога проходила параллельно речной долине, выходя в один из отрогов Темной Балки (Камышловский овраг). Эти две дороги, идущие параллельно через массив Мекензиевых гор, имели (и имеют) хорошее гравийное покрытие и проходимы и до сих пор.
