У защитников ситуация была иной. К началу третьего штурма войска СОРа состояли из семи стрелковых дивизий (25, 95, 109, 172, 345, 386 и 388-й), трех бригад (79-й стрелковой, 7-й и 8-й бригад морской пехоты) и двух полков морской пехоты (2- го Перекопского и 3-го). Укомплектованность дивизий, кроме 386-й, имевшей около 100% состава, была в среднем около 50%. Части морской пехоты были укомплектованы до 80%. Но это общая укомплектованность. Парадокс заключался в том, что наиболее неукомплектованными оказались именно стрелковые части дивизий. В то время, как укомплектованность тыловых частей достигала 70-80%, в некоторых стрелковых батальонах численность личного состава составляла 10%, а полки чаще всего были двухбатальонными. Об этом в советских источниках, как правило, не пишут. Эти цифры получены путем анализа численности л\с по подразделениям. Лучше всего ситуация с кадрами была в артиллерии.
Артиллерия Приморской армии состояла из восьми полков дивизионной артиллерии (57, 69, 99, 134, 404, 905, 952 и 953-й) по одному на дивизию, кроме 25- й дивизии, в которой было два полка, из одного тяжелого артиллерийского полка корпусной артиллерии (18-го гвардейского, бывшего 265-го), артиллерийского полка армейской артиллерии (52-го); 51-й артиллерийский полк был переименован в 404-й и включен в состав 109-й дивизии, трех отдельных артиллерийских дивизионов 7-й, 8-й и 79-й бригад и батарей 2-го и 3-го полков морской пехоты. Реально армейский 52-й артполк в расчет можно было не принимать. Оснащенный французскими 155мм орудиями Шнейдера он почти не имел боезапаса. Ставка резерва главного командования (РГК) выделила в Севастополь два легких артиллерийских противотанковых полка (674-й и 700-й) которые были разделены на дивизионы и приданы дивизиям. Что интересно: в большинстве источников численность всех дивизий дана с учетом приданных противотанковых дивизионов легких артполков РГК и в то же время эти полки считаются отдельно. Налицо двойной счет. Всего насчитывалось около 400 орудий разного калибра. Кроме того, в армии было 1770 минометов и один (3-й гвардейский) минометный дивизион "катюш"-- 12 реактивных установок "М-8".
Вопреки распространенному мнению, реактивные минометы впервые появились в немецких войсках (как впрочем, и противотанковые ружья). Эффективность немецких реактивных установок была существенно выше советских. достоинство советских "катюш", установленных на шасси грузовика или танковых шасси была именно в их мобильности. Помимо полевой артиллерии в войсках Примармии были и морские орудия. Ей были переданы шесть морских орудий, из которых было создано три батареи: в районе старой позиции 19-й батареи (предположительно 2х152мм); В районе хутора дергачева (предположительно 2х152мм) и над Лабораторным шоссе. По воспоминаниям, орудия, переданные армии были сильно изношены, и к ним было мало боезапаса. История этих батарей мало изучена, и многие вопросы требуют уточнения.
В составе Приморской армии числились и два отдельных танковых батальона 125-й и 81-й. Всего 47 легких танков различных модификаций (БТ-7, Т-37, Т-27, Т-26, Т34). Большинство машин представляли собой пулеметные Т-26 ранних выпусков. Лишь 8 танков имели пушки. Часть боевых машин, были переоборудованы в огнеметные танки, с огнеметами севастопольского производства. Кроме того, 81-м и 125-м отдельных танковых батальонах Приморской армии насчитывалось 7 бронеавтомобилей (БА-10 и БА-20).
Зенитная артиллерия Приморской армии состояла из 880-го отдельного зенитного полка (7 батарей с 20 орудиями калибра 85мм), 26-го отдельного зенитного дивизиона (3 батареи с 9 орудиями 76,2 мм образца 1938 г.) и 21-й отдельной прожекторной роты.
Артиллерия Береговой обороны к началу третьего штурма состояла из:
-1-го отдельного дивизиона в составе двух башенных батарей: N 30 и 35 с 8 орудиями 305-мм калибра;
-2-го отдельного артиллерийского дивизиона в составе батарей: N8(4х45мм 21К), N12(3х130мм Б-13), N14(3х130мм Б-13), N2 (2х100мм Б-24БМ) и N2- бис (2х100мм Б-24БМ)
-3-го отдельного артиллерийского дивизиона в составе трех батарей: N18 (4х152мм), N19(2х152мм) и N705(2х130мм, обр. 1913г.)
-177-го (бывшего 4-го) отдельного артиллерийского дивизиона в составе батарей :
N701(2х130мм Б-13), N702(2х130мм, обр. 1913г.), N7026ис (2х130мм Б-13), N703(2х130мм обр. 1913г и 1шт. 180мм) и N704-(2х130мм обр. 1913г. и 2х100мм Б24БМ).
-Четырех артиллерийско-пулеметных батальонов дотов и дзотов (1, 2, 3 и 4-го) с 64 орудиями калибра от 45 до 130 мм и около 75 пулеметов;
-Двух отдельных тяжелых подвижных батарей (724-й и 725-й) с 8 полевыми орудиями калибра 152 мм;
-Бронепоезда "Железняков" с 3 универсальными орудиями калибра 76 мм.
