"Командование сухопутными войсками в обороне Севастополя возлагаю на своего заместителя по сухопутным войскам, командующего Приморской армией генерал-майора тов. Петрова",-- подчеркивалось в приказе. Приказ требовал усилить охрану объектов тыла и учреждений города. Для борьбы с диверсионными группами и парашютными десантами противника в каждом районе города создать истребительные вооруженные отряды (которые уже давно были созданы горкомом ВКПб). Поддержание порядка в городе, усиленная круглосуточная дозорная служба, борьба с нарушителями порядка возлагались на коменданта 24-й отдельной погранкомендатуры войск НКВД. (практически весь л/с которой был мобилизован в сводный полк НКВД) и милицию города с подчинением их в части несения дозорной службы коменданту города. Однако никаких приказов командующего ЧФ по управлению частями, обороняющими Севастополь, отдано не было. В течение 10 ноября противник подтягивал резервы, готовясь к наступлению на новом участке. Командование 11-й немецкой армии подтягивало к Севастополю новые силы и готовилось к плановому наступлению на главную базу флота. К исходу дня противник сосредоточил четыре немецкие пехотные дивизии (22, 50, 72, 132-ю) румынские части, 15 дивизионов полевой артиллерии.
11.11.41
Командующий Черноморским флотом отправил телеграмму Верховному Главнокомандующему и народному комиссару ВМФ, в которой сообщалось, что он вступил в командование обороной Севастополя, заканчивают организационное оформление управления обороной и переформирование частей. Отмечалось, что "все части морской пехоты влиты в состав Приморской армии. Части начинают принимать некоторую устойчивость в обороне". Затем в телеграмме раскрывались слабые стороны обороны. Командующий просил как можно скорее дать одну горнострелковую дивизию, сотню пулеметов, три тысячи винтовок и хотя бы десять танков для резерва командования на случай прорыва противник.
Утром, немецкие войска перешли в наступление. Удар наносился в одном главном направлении, но сковывающие удары были предприняты по всему фронту от Качи до д.Шули (Терновка). На направлении главного удара противника в бой вступило боевое охранение: только вышедшая 40-я кавдивизия (командир полковник Ф. Ф. Кудюров, военком полковой комиссар И. И. Карпович, начальник штаба полковник И. С. Стройло). Общая численность этой ополченческой кавдивизии вместе с 211 конниками 42-й КД составила 1475 человек.
В ее составе находился артдивизион на механической тяге (8 шт. 76мм орудий образца 1927 года и 10 тягачей Т-20 "Комсомолец"). Кроме того, разведвзвод дивизии смог привести в Севастополь две танкетки (тип неизвестен). Батареи 40-й дивизии располагались в районе Ялтинской дороги, и на окраине дер. Кучк-Мускомья (Резервное). Еще одна батарея располагалась на высоте, где сейчас находится немецкое кладбище. Разведвзвод располагался в дер. Варнутка (Гончарное). За ним располагался 149 полк дивизии. Остальные части находились в дер. Кучук- Мускомья. Атака противника была неожиданной, но бойцы дивизии сопротивлялись стойко. 149-й полк этой дивизии, которым командовал подполковник Л. Г. Калужский, более двух часов вел бой в полуокружении под Варнуткой. Контратакой подошедшего 154-го полка этой дивизии (командир подполковник А. К. Макаренко) передовые подразделения 72-й немецкой дивизии были выбиты из Варнутки. Однако, подтянув свежие силы, противник усилил натиск и вынудил оба кавалерийских полка отойти. К исходу дня немцы заняли деревни Варнутка и Кучук-Мускомья.
12.11.41
Вновь упорные бои разгорелись в третьем секторе за высоту 137,5 ("пулеметная горка" перед х. Мекензия). Противник опять захватил высоту.
Для контратаки на высоту 7-й бригаде были приданы остатки батальона ВМУБО В этой атаке на Мекензиевых горах смертью храбрых погибли 27 курсантов 2-го курса. 12 курсантов 1-го курса и 10 курсантов - ускоренников. Контратакой курсантов и морских пехотинцев противник был отброшен в исходное положение. Отбиты были и атаки на других участках обороны. Погода была нелетной и не имея поддержки авиации, враг не смог вклиниться в нашу оборону ни на одном из участков. В этот день моряками был оставлен м.Сарыч. Личный состав маяка и поста СН и С был вывезен морем. При отходе огнем противника потоплена шхуна. Жертв не было. Интересно то, что по документам на мысу должна была находиться батарея береговой обороны. Проверить эту информацию пока не удалось, но проходивший в районе мыса СКР "Петраш" был обстрелян артиллерией. Корабль получил повреждения; ранено 11, убито 4 человека.