По прибытии в Севастополь "Беспощадный" сначала ремонтировался в Северном доке, а затем - на заводе N201. Носовая часть от нулевого до 18-го шпангоута была заимствована у погибшего эсминца "Быстрый", участок от 18-го до 40-го шпангоута пришлось изготовить заново. Восстановительные работы уже почти закончились, когда корабль подвергся новому налету. 12 ноября 1941 года в 11.25 250-кг бомба попала в верхнюю палубу в районе 103-го шпангоута, зацепила котел N 2, пробила главную паровую магистраль, двойное дно и взорвалась под днищем на грунте. Еще две бомбы взорвались рядом в 4-5 м от правого борта в районе 190-го шпангоута. Эсминец вновь получил серьезные повреждения. В корпусе образовалось множество гофров и пробоин, 2-е и 3-е котельные отделения были затоплены, заклинило валопроводы, вышли из строя многие механизмы. В придачу в первом котельном отделении вспыхнул пожар - правда, его удалось вскоре потушить. Благодаря энергичным действиям экипажа распространение воды быстро устранили. Под пробоину подвели пластырь, в дополнение к собственным водоотливным средствам подключили помпы с буксира СП-14. Вечером корабль с дифферентом в 1,75 м и креном в 14 на правый борт был введен в Северный док.
Из-за постоянной угрозы воздушных атак решили дальнейший ремонт "Беспощадного" провести в Поти, для чего в течение нескольких дней эсминец экстренно готовили к переходу. Пробоины заделали пластырями, носовой отсек засыпали пробковой крошкой, в котельных отделениях также уложили мешки с пробкой. Всего на корабль погрузили около 90 кубометров крошеной и листовой пробки. 17 ноября "Беспощадный" на буксире эсминца "Шаумян" вышел из Севастополя в Поти. Но орудий на эсминце уже не было. Оставалось только одно 76мм орудие 34К по левому борту. Для того, чтобы обеспечить плавучесть корабля на переходе, вооружение с "Беспощадного" было снято. Всего с ЭМ "Беспощадный" были сняты 1шт. 76мм 34К, 3шт. Б-13-2с, 3шт. 21К. Его орудия сначала установили в дотах, а затем использовали для восстановления батарей.
Этим же налетом немецкой авиации была сильно повреждена подводная лодка Д-6, находившаяся в капремонте. После осмотра ПЛ было рещено и ее орудия (1шт. 102мм Б-2, 1 шт. 21К). Крейсер "Червона Украина" утром вел огонь по скоплению частей противника в районе Варнутки. Во время стрельбы крейсера над Севастопольской бухтой трижды появлялись самолеты-- разведчики противника. Был дан запрос на смену позиции крейсером. До 11 часов ответа не поступило. Воспользовавшись ослаблением ПВО Севастополя командование 11-й немецкой армии решило ослабить оборону Севастополя мощными ударами авиации с воздуха. В 11.00 23 самолета "Ю-88" появились над городом и начали бомбить его объекты, порт и батареи. Налеты продолжались весь день. В 12 ч 08 мин более 20 самолетов атаковали крейсер "Червона Украина", который стоял в Южной бухте на якорях около Графской пристани.
