Клейст понял, какая серьезная угроза создалась для тыла его ростовской группировки, и начал принимать срочные меры для парирования удара войск Южного фронта. Приказом по 3-му немецкому корпусу от 20 ноября был дан ряд указаний для организации противодействия нашему наступлению. В приказе задача армии определялась следующим образом: «Танковая армия 21.11 препятствует прорыву противника с северо-востока на участке между 14-м моторизованным и горнострелковым корпусами». С 21 ноября немцы начали перебрасывать из Ростова отдельные части 3-го моторизованного корпуса для усиления оборонительного рубежа, созданного по правому берегу реки Тузлов. В течение 21 и 22 ноября туда были переброшены 13-я и 14-я танковые дивизии, действовавшие на ростовском направлении. Значительная часть тяжелой артиллерии также перебрасывалась на левый фланг армии. 14-я танковая дивизия понесла большие потери в боях под Ростовом, ввиду этого командованию ее была поставлена задача срочно восстановить боеспособность 36-го танкового полка этой дивизии.
Оборона Ростова возлагалась только на дивизию СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер», запасной учебный полк и корпусной саперный батальон. Левее, тоже на широком фронте, оборонялась 60-я моторизованная дивизия. 22 ноября дивизии занимали оборону на фронте Морской Чулек, Аксайская, (иск.) Буденный.
Немцы начали срочно укреплять оборонительный рубеж по южному берегу реки Тузлов. На помощь крайне потрепанной 16-й танковой дивизии были брошены два моторизованных полка 13-й танковой дивизии, сосредоточившиеся в районе н/п Валуевский и эшелонированные в глубину, за фронтом 16-й танковой дивизии. 14-я танковая дивизия заняла оборонительный участок Чистополье, Буденный по реке Тузлов, имея справа 60-ю моторизованную дивизию, а слева — 16-ю танковуюй дивизию. 14-я танковая дивизия строила оборону, создавая отдельные узлы сопротивления на путях вероятного движения наших войск. Она имела один моторизованный полк во втором эшелоне и впереди — боевое охранение в составе одного батальона мотопехоты с разведывательным бронеотрядом. Таким образом, недостаток резервов Клейст пытался компенсировать быстрой переброской своих частей.
В период с 21 но 26 ноября в Ростовском районе немцы производили перегруппировку своих сил и ограничивались разведывательными действиями. Стремясь задержать наступление нашей ударной группировки, противник выдвинул из своего резерва свежую 1-ю подвижную (моторизованную) дивизию словаков (состояла из танкового батальона: LT.vz.38/Pz.Kpfw.38(t) Ausf.S — 32 танка, LT.vz.40–20 пулеметных танков; разведбатальона, трехбатальонного полка артиллерии, двух полков моторизованной пехоты), которая сменила совершенно разбитые остатки дивизии СС «Викинг». Других резервов у немцев, очевидно, не было. Вместе с 16-й танковой дивизией 1-я словацкая подвижная дивизия должна была вести подвижную оборону на участке Лысогорка, Чистополье.
Войска 37-й и 9-й армий после взятия Большекрепинской в течение 24–25 ноября занимались очищением населенных пунктов по реке Тузлов от засевших там отдельных групп противника. В ходе этих боев 37-я армия заняла здесь Каменно-Тузловку, Кумшацкий, Кринично-Лугское, Почтовый Яр, Генеральское, 9-я армия — Буденный, Каменный Брод, Грушевская. Одновременно наши войска подтягивали артиллерию, органы тыла производили частичную перегруппировку своих частей и вели разведку. 56-я армия закреплялась на занятом ею оборонительном рубеже по левому берегу Дона, а также между Доном и Аксаем.
24 ноября Ставка директивой № 005128 поставила следующую ближайшую задачу войскам Южного фронта с общим названием «Разгром бронетанковой группы Клейста и овладение районом Ростов, Таганрог с выходом на фронт Ново-Павловка, Куйбышево, Матвеев Курган, р. Миус». Ставка Верховного главнокомандования приказывала:
«1. Командующему ЮФ, продолжая наступательную операцию, поставить войскам задачу овладеть Ростовом, Таганрогом.
2. Командующему Закавказским фронтом силами 56А содействовать войскам ЮФ в овладении районом Ростов».
Во исполнение директивы Ставки командование Южного фронта директивой от 26 ноября № 00310/оп поставило перед армиями Южного фронта следующие задачи:
