Отряд наемников Ментора беспрепятственно впустил в Сидон войска Артахшассы III. А поскольку сидонцы сожгли корабли, чтобы никто не мог бежать, бросив остальных, то спасения не было никому. Город был сожжен, а жители подверглись поголовной резне. Согласно Диодору погибло более 40 тысяч человек. Таким методом Артахшасса III хотел запугать другие финикийские города и сломить их волю к сопротивлению. Поскольку теперь царь Теннес был больше не нужен, его тоже казнили. Оставшихся в живых после резни жителей Сидона обратили в рабство. А Ментор с отрядом наемников поступил на службу в армию Артахшассы III. И даже уговорил царя простить Артабаза, приходившегося Ментору родственником.
В 344 г. до н. э. устрашенные финикийские города сдались. Финикия была соединена с Киликией в одну сатрапию, а сатрапом стал Мазей. Восставшая Иудея также была наказана, и часть ее населения была выселена в Гирканию. Было подавлено и восстание на Кипре. В начале 343 г. до н. э. последним сдался царь Саламина Пнитагор, выторговав себе сохранение престола.
Теперь пришло время заняться Египтом. В 343 г. до н. э. персидское войско подошло к Пелусию. Там его уже ожидала занявшая оборону армия Нектанеба II. Она якобы насчитывала 60 000 египтян и 20 000 греческих наемников. План укреплений Пелусия выдал персам Ментор, ибо он раньше служил у Нектанеба II, а сейчас возглавлял греческих наемников Артахшассы III. Персидский царь разделил свое войско на три части. Причем командовали ими греки, а персы были приставлены в качестве «комиссаров». Отряд из 1000 фиванцев и персидской пехоты и конницы возглавили: грек Лакрат и сатрап Ионии и Лидии Расак. 3 000 аргосцев и 5000 персов командовал грек Никострат и перс Аристазан. Им было придано 80 кораблей. Третья часть состояла из наемников Ментора, персов под командованием Багоя и флота.
Отряд Лакрата и Расака штурмовал Пелусий, но египтяне отбили атаки. Но когда была произведена высадка в египетском тылу в Дельте, Нектанеб II уехал в Мемфис, и Пелусий после нескольких дней сопротивления капитулировал. В боях за Пелусий погибли 5 000 египтян. А 5 000 греческих наемников, оборонявших Пелусий, сдали крепость Багою, получив гарантии возвращения в Грецию с имуществом.
Персы перебросили войска на кораблях вверх по Нилу, захватывая города в Дельте. Египтяне отступили к Мемфису. Скоро все греческие наемники Нектанеба II перешли на персидскую сторону. В 342 г. до н. э. был захвачен Мемфис и весь Египет. Последний египетский фараон Нектанеб II, прихватив материальные ценности, сбежал в Нубию. За бунт Египет постигла тяжелая кара. У важных городов были снесены стены, сами города, храмы и вся страна разграблены. Сатрапом Египта был назначен Ферендат. Ментор Родосский стал командующим персидскими войсками на западе Малой Азии. Артахшасса III восстановил единство державы с помощью жестокостей и греческих наемников. Но ненадолго.
В 338 г. до н. э. Артахшасса III был отравлен своим врачом по приказу евнуха Багоя. На престол был возведен Арсес, младший сын отравленного царя. Но видимо и он не устроил Багоя. В июне 336 г. до н. э. вместе со всей семьей Арсес был убит в результате заговора Багоя. А на трон могущественный евнух посадил сатрапа Армении Арташата. Новый царь взял тронное имя Дарявахуш III. Позже Багой пытался отравить и его, но сам был отравлен.
А пока верхушка Ахеменидской империи была занята этими увлекательными делами, ее конец приблизился незаметно. В лице Александра III Македонского. Еще его отец Филипп II Македонский реформировал македонскую армию, покорил соседние области и победил в 338 г. до н. э. объединенное войско афинян и беотийцев при Херонее. После чего на созванном в 337 г. до н. э. Коринфском конгрессе было решено готовиться к походу в Персию, а Филипп II был назначен главнокомандующим.
В 336 г. до н. э. Филипп II отправил в Малую Азию македонский контингент в 10 000 воинов под командованием Пармениона. С целью освобождения греческих городов от персов. А в 336 г. до н. э. неожиданно умер персидский командующий Ментор Родосский. Но в июле 336 г. до н. э. 46-летний царь Македонии Филипп II был убит Павсанием, одним из своих телохранителей.
