188-я дивизия в течение дня вела подвижную оборону по восточному берегу реки Оборля, отбиваясь от противника, наступающего по Осташковскому шоссе. 523-й полк отбивался от противника, наступающего со стороны Корпово, но после обеда был вынужден отступить на восточный берег реки Олешня, а с 16:00 отступал к Березовой Избе, где влил в свой состав остатки 595-го полка. Ночью дивизия отошла на сборный пункт в район Вешки, а к утру уже занимала оборону на восточном берегу реки Пола от Вешек до Вел ил.
Отступила и 46-я танковая дивизия, оставившая Княжий Клин. 42-я танковая, 54-я кавалерийская и 181-я стрелковая дивизии свои наступательные задачи выполнить не смогли и продолжали оставаться на месте. Только танкисты в вечеру 3 сентября смогли овладеть Залучье, но ночью атакой с двух направлений — от Пустошки и Великого Села — были отброшены на окраину деревни, где и вели бой. 181-я дивизия вела бой на южной окраине Кузькино.
Такая же ситуация сложилась и в 34-й армии — пытались наступать только 259-я дивизия в направлении Большого Засова и 245-я дивизия в направлении Березовца, но успеха не достигли. Остальные дивизии продолжали совершенствовать свои позиции, оказавшись охваченными немецкими дивизиями с южного и северного флангов. На участке 257-й дивизии немцы пытались наступать на Колома и Дубенку, но встреченные сильным артиллерийским огнем и залпами «Катюш», откатились на исходные позиции.
Части 11-й армии 3 сентября продолжали медленно отступать, оттесняемые противником. 202-я дивизия отошла до Ольхи, Гривки и Горчицы, а атакованная в правый фланг 254-я дивизия отошла своими 933-м и 929-м полками в юго-восточном направлении и закрепилась в лесах севернее Подбело и южнее Тополево и Кошелево. Красноармейцы 933-го и 929-го полков по три раза поднимались в контратаку, но отбросить врага не смогли. По замыслу командования восстановить положение должна была 182-я дивизия, которой приказывалось наступать на Крутец, Сельцо и Обшу, выйдя к исходу дня на восточный берег реки Пола, овладеть Большими Ловосицами и Каравашко. Эти планы пришлось «отложить в сторону», так как первоочередным стало восстановление позиций 202-й дивизии в направлении Пестовки и Большого Ябло- нова. В три часа утра 4 сентября дивизия перешла в наступление, но превосходство противника в силах и обход слева заставили наши части снова отступать.
Несмотря на сложную обстановку, командование Северо-Западного фронта на 4 сентября вновь поставило задачи на наступление. Основная роль тут отводилась 27-й армии, которая должна была силами 185-й дивизии ударить в южном направлении между реками Пола и Большой Тудер во фланг прорвавшегося противника и отбросить его до реки Большой Тудер. В случае успеха к атаке должны были подключиться 188, 23-я и 5-я дивизии, которым ставилась задача наступления на Аполец.
Реальность оказалась несколько иной —185-я
и 188-я дивизии не смогли перегруппировать свои полки и начать наступление. В 15:00 немцы провели артподготовку на рубеже 23-й дивизии и в 16:00 перешли в атаку на позиции 117-го полка в направлении Шанино и Вели- цы, захватив вечером последние. Фланг 188-й дивизии оказался открытым, и немцы повели атаку от Велил на Осиновик. Не выдержав минометного и пулеметного огня, бойцы 595-го полка 188-й дивизии оставили свои позиции и отошли на окраину Осиновика. Следом за ними от Вешек начал отступать к окраине деревни Бор 523-й полк. Вечером дивизия закрепилась на рубеже Благодать, Горшок, Иванцево. К этому времени отошла и 5-я дивизия, которая утром 5 сентября закрепилась на рубеже Большой и Малой Осьянки, Степановщины.
К утру 5 сентября без приказа и без какого-либо давления со стороны противника отошел со своих позиций и закрепился на рубеже Малое Лашково — Старые Горцы 46-й танковый полк. Приказом командующего ему было предписано восстановить оставленные позиции.
Находящиеся в отрыве от основных сил части 181-й стрелковой, 42-й танковой и 54-й кавалерийской дивизий с 13:00 4 сентября были переподчинены командующему 34-й армией. Дальнейшие их действия проходили совместно с 25-й кавалерийской дивизией, которая в это время продолжала передвигаться в район Мануйловых Горок, где, по данным разведки, противник концентрировал свои войска, готовящиеся к переходу в наступление.
К вечеру деревня оказалась окруженной с трех сторон, и с наступлением ночи началась атака. Главный удар наносил 104-й полк под командованием майора А. Н. Трофимова. Разгромив тылы 3-й моторизованной дивизии противника, кавалеристы захватили богатые трофеи и десятки пленных.
Дальше на север продвинуться не удалось — в серьезные позиционные бои дивизия, не имевшая тяжелого вооружения, ввязываться не могла. Пришлось отходить на юг в район поселка Избитово.
