Как позднее рассказывали пленные, немецкое командование на этом участке меньше всего ожидало нашего крупного наступления. Сплошной линии обороны здесь не было ни у нас, ни у них. В населенных пунктах по переднему краю и в глубине обороны они создали батальонные и ротные узлы обороны. Между ними в отдельных местах не было огневого взаимодействия. Немецкое командование со временем могло закрыть такие «окна» в своей обороне. Советское командование это учитывало и форсировало подготовку к наступлению.
Штаб 4-й ударной армии располагался в деревне Сорога на восточном берегу Селигера, недалеко от Осташкова. Ударная армия создавалась на базе 27-й армии. В нее вошла 249-я стрелковая дивизия, находившаяся в обороне осташковского рубежа, наша, 332-я, прибывшая из Москвы, 334-я, 358-я, 360-я стрелковые дивизии, 21-я, 39-я, 48-я, 51-я стрелковые бригады, семь лыжных батальонов, дивизион «катюш-РС», полк артиллерии дальнего действия, два танковых батальона, подразделения обеспечения. Командующим армией был назначен опытный генерал Еременко Андрей Иванович, ранее командовавший Брянским фронтом, где был ранен, лечился в госпитале.
Перемещение большой массы войск по железной и шоссейным дорогам, видимо, не осталось незамеченным противником. Над расположением частей нашей дивизии в начале января заметно активизировалась деятельность авиации противника. Некоторые воинские части опаздывали с прибытием в район сосредоточения армии и допускали дневные переходы, что обнаруживалось авиационной разведкой. Самолеты противника на малой высоте летали над деревнями, выявляя признаки появления новых войск и боевой техники.
Общая картина сложной и трудной подготовки войск к наступлению нам, рядовым солдатам и офицерам, была, конечно, неизвестна. Каждый знал, в основном, про свое подразделение. Не всё было внали-чии для предстоящих боевых действий. Отдельный дивизион 120-миллиметровых минометов, полностью укомплектованный отличным по всем требованиям личным составом, к началу военных действий таки не получил материальную часть – минометы. На какой-то период времени стрелковым частям предстояло обходиться без поддержки мощного оружия. В книге «В начале войны» Еременко А. И., вспоминая те январские дни, пишет: «К моменту начала наступления в войсках армии и на складах имелось всего 2,5 комплекта боеприпасов, 1–1,5 сутодачи продовольствия и фуража. Бензина на армейских складах не было совсем. Однако откладывать срок наступления было нельзя».
Войскам 4-й ударной армии командованием Северо-Западного фронта была поставлена задача прорвать оборону противостоящего противника и наступать в направлении на Андреаполь, Торопец, а в последующем – на Велиж, Рудню. На армейских штабных картах стрелы наступления были направлены на юг и юго-запад глубоко втыл ржевско-вяземской группировки войск противника, только что отброшенной от Москвы. Одно дело замысел, но как он осуществится – зависело от солдат, офицеров, генералов армии и многих других причин и обстоятельств.
Нашей 332-й Ивановской дивизии и 249-й СД было доверено наступать на главном направлении. Еще до прибытия частей дивизии в район сосредоточения для принятия решения о ведении боя при прорыве переднего края обороны противника на участок предполагаемого наступления в деревню Ясенское, что на северном берегу озера Волго, выехали командир дивизии С. А. Князьков, командир 1115-го СП полковник И. Я. Кулагин, от 1117-го СП – подполковник А. И. Серебряков, от 1119-го СП – майор Е. Д. Ефремидзе, от 891-го артполка – майор С. А. Биркалов. В течение двух суток они ходили и лазили по северному берегу озера от Ясенского и до деревни Малое Лохово и далее до деревни Городище, что находится по пути в Осташков.
В деревне Малое Лохово, что на северном берегу Волго, по имевшимся сведениям, занимали оборону не более роты немецких солдат. На противоположном берегу, в деревне Большое Лохово, имеющей 35–40 дворов и несколько строений общественного пользования, занимали оборону не более батальона немецких солдат. Здесь озеро на протяжении полутора-двух километров сужалось до ширины 100–300 метров. От поверхности озера берег постепенно повышался в сторону деревни, стоящей от берега нарасстоянии 150–200 метров. Примерно на таком же расстоянии за деревней, южнее, был большой лесной массив. Большое Лохово представляло собой очень удобную позицию для обороны в любое время года. Жители из деревни были выселены. В домах и иных строениях, расположенных на возвышенностях, немцы оборудовали позиции для пулеметов, причем на двух уровнях – в нижней части строений и на чердаках. Стены домов изнутри укрепили дополнительно бревнами и кирпичами. Такие огневые точки надежно защищали от пуль и осколков мин и могли быть разрушены только прямыми попаданиями снарядов.
В центре деревни, в большом сарае были оборудованы позиции для орудий с возможностью ведения огня прямой наводкой. Где-то между домами находилась позиция 81-миллиметровых минометов.