'В гарнизоне Воронежа полевых войск не было. В городе находился штаб 232-й стрелковой дивизии, только что приступившей к занятию обороны по левому берегу Дона почти на 80-километровом фронте… В самом гарнизоне города 2 июля находились 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений, учебный центр командного состава Юго-Западного фронта в составе трёх батальонов, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка.
Это были небольшие части. Полки НКВД имели по 500–600 человек, вооружённых винтовками и ручными пулемётами. Учебный центр был таким же по составу, а вооружён был ещё хуже, один его батальон имел только револьверы «Наган». Эскадроны кавполка имели на вооружении лишь винтовки и клинки. Существенным было нахождение в городе двух зенитно-артиллерийских полков, имевших 30–40 орудий средних и малых калибров, а также двух зенитно-пулемётных батальонов 3-й дивизии ПВО… В основном же оборона Воронежа зависела от того, когда подойдут к городу силы отходившей из района Щигров 40-й армии'.
Единственной советской дивизией, которая в эти дни преградила путь наступавшим на Воронеж немецким частям, оказалась 232-я стрелковая дивизия (сд). Дивизия первого формирования с этим номером участвовала в Великой Отечественной войне с первых месяцев, сражалась в Белоруссии и на Украине и была уничтожена в киевском котле. Новая дивизия, унаследовавшая 232-й номер, была сформирована в декабре 1941 — феврале 1942 гг. в Алтайском крае. В её состав вошли 498-й, 605-й и 712-й стрелковые полки (сп), а также 425-й артиллерийский полк (ап). Рядовой состав дивизии наполовину состоял из новобранцев 18–20-летнего возраста, ещё 25% были набраны из военнослужащих, выздоровевших после ранения. Остальные 25% составили призванные из запаса военнообязанные не старше 35 лет. Командиром дивизии стал 41-летний майор Иван Ильич Улитин, участник гражданской и советско-финской войн. До своего назначения в 232-ю сд он командовал 41-м сп 84-й сд.
Боевую подготовку в полном объёме личный состав дивизии пройти не успел. Этому помешала холодная алтайская зима и отсутствие вооружения. Ветеран 232-й сд М. А. Черномордик, который после окончания военного училища в звании младшего лейтенанта был направлен в Бийск на формирование дивизии и получил назначение в 425-й ап на должность заместителя командира батареи, вспоминал:
«Боевую подготовку начали только в конце апреля, отработали взаимозаменяемость в расчётах. Люди, приходившие на формировку, были в основном алтайские крестьяне и зэки из Красноярского края, амнистированные досрочно и посланные на фронт».
О наличии в рядах 232-й сд значительного количества бывших заключённых есть упоминание и в немецких документах. Из донесения 24-й тд о боях 5 июля:
«Нам противостоит 498-й сп 232-й сд, прибывшей в середине июня из Бийска в Сибири. По большей части бывшие осуждённые, обучены плохо, однако при этом оказывают упорное сопротивление».
