6 декабря на запрос А.М. Василевского о возможности высадки десанта Октябрьский предложил центр операции перенести на южное побережье полуострова и главными пунктами высадки считать Феодосию и Керчь, а основным пунктом посадки – Новороссийск; сковывающее направление – Судак; одновременно начать наступление из Севастополя (после прибытия туда 388-й стрелковой дивизии).
9 декабря в 16 ч. 09 мин. Октябрьский на крейсере «Красный Кавказ» вышел из Севастополя в Новороссийск для подготовки совместно с командованием Закавказского фронта Керченско-Феодосийской десантной операции.
Нескромный вопрос – а слетать на МБР-2 нельзя было? Как помним, при вторжении немцев в Крым боялись послать на несколько часов крейсера пострелять по Южному берегу Крыма. А тут гонять крейсер, игнорируя и авиацию противника, и мины?!
Окончательный вариант плана десантной операции был составлен к 13 декабря. Его основной задачей ставилось окружение войск противника на Керченском полуострове. 44-я армия, высаженная в Феодосии, должна была перерезать коммуникации противника и совместно с 51-й армией, высаженной в районе Керчи, уничтожить его. С выходом частей 51-й армии на Ак-Манайскую позицию обе армии должны были наступать в направлении Карасубазар и далее на Симферополь, Джанкой. 51-я армия должна была высадить на восточное и северное побережье Керченского полуострова 4 стрелковые дивизии (224, 302, 390 и 396-ю), одну 12-ю стрелковую бригаду, батальон морской пехоты Азовской флотилии, 4 артиллерийских полка. 44-я армия в районе Феодосии должна была высадить 157, 236 и 345-ю стрелковые дивизии, 79-ю отдельную морскую бригаду, 105-й и 251-й горнострелковые полки, один артиллерийский полк. В резерве командующего фронтом находились 2 стрелковые дивизии (398-я и 400-я) и 126-й отдельный танковый батальон.
Учитывая предложение Октябрьского одновременно провести наступление из Севастополя, Генштаб запросил сведения о численности и вооружении Приморской армии. 9 декабря Военный совет Черноморского флота ответил, что весь гарнизон Севастопольского оборонительного района насчитывает 62 237 человек, в том числе на сухопутном фронте – 41 146 человек, резерв СОРа – 4884 человека. База для пополнения составляла 2799 человек, в том числе 146 человек – курсы комсостава, 624 человека – тыл фронта, 871 человек – тыл армии, 1158 человек – декабрьские призывники. Кроме того, по данным горвоенкомата на предприятиях числилось 3408 военнообязанных. Гражданское население Севастополя на 1 декабря 1941 г. составляло 51 244 человека, из которых 21 513 рабочих и служащих и 29 731 иждивенец.
Пополнение частям с 7 ноября по 5 декабря из флотского экипажа и 136-го запасного стрелкового полка составило 12 117 человек, 7105 винтовок, 43 пулемёта. Из Северокавказского военного округа с 19 ноября по 4 декабря прибыли 4704 человека.
В дополнение к данным, приведенным в таблице, следует сказать, что 2-я кавалерийская дивизия была переформирована во 2-ю стрелковую дивизию; 42-я кавалерийская дивизия – в 40-ю кавалерийскую дивизию; 9-я бригада морской пехоты побатальонно роздана на пополнение дивизий; 7-я бригада морской пехоты находилась в резерве армии, а 421-я дивизия была уже расформирована.
К 15 декабря в Севастополь с Кавказа перебросили 388-ю стрелковую дивизию в составе 733, 778 и 782-го стрелковых полков, 953-го артиллерийского полка, 667-го отдельного зенитного дивизиона, миномётного дивизиона, 452-го мотострелковой разведывательной роты (без транспорта), 841-го отдельного батальона связи, 671-го саперного батальона, 486-й химроты, 505-й автороты (без транспорта). Общая численность дивизии составляла 10 817 человек и 30 орудий.
Всего с 23 ноября по 16 декабря Севастополь получил около 21 тыс. человек[224].
К 17 декабря 1941 г. в составе артиллерия СОРа имелось 448 орудий и миномётов. Ширина фронта обороны в это время оставалась прежней – 42 км. Средняя плотность артиллерии (не считая зенитной) равнялась 10,7 орудия и миномёта на 1 км фронта обороны (7,4 орудия и 3,3 миномёта), то есть почти совсем не отличалась от средней плотности во время первого наступления противника.
В сухопутной артиллерии по-прежнему не было орудий большой и особой мощности. Число же орудий среднего калибра, находившихся в строю на 17 декабря, не изменилось по сравнению с 15 ноября. По-прежнему имелось тринадцать 155-мм гаубиц французского производства, шестнадцать 152-мм гаубиц-пушек МЛ-20, четыре 152-мм гаубицы, тридцать шесть 122-мм гаубиц. Возросло лишь с 22 до 24 число 107-мм пушек.
В дотах и дзотах на 17 декабря находилось восемь 100-мм морских пушек Б-24, восемь 75/50-мм пушек Канэ, двадцать одна 76-мм дивизионная и полковая пушка и двадцать пять 45-мм пушек. Итого 62 пушки.
17 декабря Манштейн начал наступление, опередив советское командование. Атака немцев оказалась внезапной как по времени, так и по месту нанесения главного удара.