Губительным ударом по Директории и главной причиной разрушения Днепровского фронта стала измена атамана Херсонской сборной дивизии УНР (до 7 тысяч штыков и сабель) Григорьева. Амбициозный атаман не пожелал входить в состав группы атамана УНР Гулого-Гуленко и отправиться на фронт под Екатеринослав против «красных», «белых» и махновцев. Увидя ошеломляющие победы «красных», Григорьев решил быть вместе с победителями. 29 января он шлет в штаб Петлюры такое заявление: «В Киеве собралась атамания, австрийские прапорщики резерва, сельские учителя и всякие карьеристы и авантюристы, которые хотят играть роль государственных мужей и великих дипломатов. Эти люди не специалисты и не на месте, я им не верю и перехожу к большевикам». С этого времени части Григорьева нападают на части, верные Петлюре, пропускают на Правобережье отряды Красной армии.
В ночь с 1 на 2 февраля Директория, штаб Петлюры и министры выехали из Киева в Винницу. Оборона по Днепру уже была неэффективной из-за измен атаманов Зеленого, Данченко, Григорьева, а также по причине прорыва «красных» войск к Житомиру, что грозило Киеву полным окружением.
Винница, куда подались беглецы, встретила возвращение Директории пургой и лютым морозом. Сорок четыре дня назад из этого небольшого уездного центра с семьюдесятью тысячами населения, Директория отправилась навстречу недолговечному «киевскому триумфу»... И вот безрадостное возвращение, разочарование, отчаяние.
Винниченко в своем дневнике так описал ощущения этих дней безвременья: «Теперь мы выгнанные из Киева, заплеванные сами собой... Теперь мы не имеем ни доверия, ни порыва, ни веры в себя. Навезенные из Киева чиновники пьянствуют, безобразничают, позорят нас. Приходится давать приказы, чтобы их за пьянство ловили, арестовывали и пороли шомполами...» Борец за свободу взялся-таки за шомпола и приказывал «пороть своих, чтобы чужие боялись»...
В ночь на 3 февраля в Киеве царил полнейший хаос, разложение частей петлюровцев, бандитизм. Отъезд из столицы Директории воспринимался населением как начало безвластия. Стало ясно, что Киев не удержать. Отдельные группы большевиков нападали на петлюровские патрули, все предвещало восстание.
Киев еще сопротивлялся до 4 февраля под руководством генерала Грекова и полковника Коновальца. Но их части быстро разбегались. Противопоставить двенадцатитысячному «красному» войску, наступавшему на Киев, они могли только 3 ООО сечевых стрельцов, около 200 милиционеров и 500 бойцов из «сборных» отрядов. Вечером 4 февраля был отдан приказ о выводе из Киева войск Директории и их закреплении на новых позициях в 20 километрах западнее столицы (на реке Ирпень) для обороны пути с Киева на Житомир и Коростень.
Только на третий день пребывания в Виннице Директория очнулась от оцепенения. Винниченко собрал широкое государственное совещание, на котором министр Остапенко отчитывался о своей дипломатической миссии в Одессе и переговорах с французами.
Требования французского командования неприятно поразили и разочаровали всех присутствующих. Французы ожидали от руководства республикой полной реорганизации Директории и Совета министров и удаления из них Винниченко, Чеховского «как большевиков» и «временного отстранения» Петлюры — как «покровителя бандитов». Позднее, считало французское командование, можно будет вернуть Петлюру «во власть». Французы требовали этого по той причине, что слово «петлюровец» приобрело неприязненный оттенок, что было связано с бандитизмом отдельных повстанческих отрядов.
Руководителям Директории также предлагалось признать протекторат Франции, сформировать в трехмесячный срок новую украинскую армию в 300 тысяч бойцов, поставить ее под верховное руководство Антанты, передать финансы и транспортные пути под контроль Франции и принять белогвардейских офицеров в качестве военных инструкторов в украинской армии. При этих непомерных требованиях французы ни словом не обмолвились о признании самостоятельности Украины.
