Пытаясь задержать продвижение противника на Немане, командование 11-й армии бросило в бой 5-ю танковую дивизию. Командир дивизии полковник Ф. Ф. Федоров успел выдвинуть к мосту у Алитуса только артиллерию 5-го мотострелкового полка, отдельный зенитно-артиллерийский дивизион и 2-й батальон 9-го танкового полка. Артиллеристы и танкисты, подпустив танки врага на 200-300 метров, открыли огонь прямой наводкой. За 30-40 минут боя они подбили 16 вражеских машин и на время задержали танковую колонну 39-го моторизованного корпуса фашистов.
Однако после захвата второго моста через Неман, южнее Алитуса, противник развил стремительное наступление на север и вскоре зажал на восточном берегу Немана главные силы 5-й танковой дивизии с двух сторон. В неравном, крайне ожесточенном бою нате соединение потерпело поражение, потеряв 90 боевых машин, хотя наши воины уничтожили до 170 танков, бронеавтомобилей и бронетранспортеров противника.
Положение на Северо-Западном фронте сложилось крайне напряженное.
Вражеская авиация и агентура вывели из строя в первые часы войны много наших радиостанций, узлов и линий связи. При стремительном развитии событий и часто менявшейся обстановке это чрезвычайно затрудняло управление войсками. Тыл работал в сложных условиях: не хватало транспорта и горючего, что вело к перебоям в снабжении войск.
В этих условиях, видимо, следовало отводить соединения на подготовленные к обороне рубежи крупных рек, куда спешно подтягивать из глубины резервы для организации отпора врагу. Однако командование фронта, выполняя не отвечающую реальной обстановке директиву Главного военного совета, предприняло подготовку контрударов по противнику. На 23-24 июня перед войсками Северо-Западного фронта была поставлена задача: стрелковыми и мотострелковыми дивизиями прикрыть районы Шяуляя, Каунаса, Вильнюса, а частями трех танковых дивизий нанести по врагу контрудар. Две танковые дивизии 12-го механизированного корпуса должны были атаковать гитлеровцев из района своего расположения в районе Шяуляя в южном направлении, а наша 2-я танковая дивизия - наступать через Россиены (Расейняй) на запад.
В связи с тем что 84-я мотострелковая дивизия вслед за 5-й танковой дивизией передавалась 11-й армии, штаб 3-го механизированного корпуса убыл из Кедайняя в район расположения 2-й танковой дивизии для руководства ее боевыми действиями в предпринимаемом контрударе.
23 июня вражеская авиация продолжала оказывать сильное воздействие на наши железнодорожные узлы и коммуникации, порты и аэродромы, одновременно бомбила и обстреливала из пулеметов наземные войска, препятствуя подходу резервов.
Из штаба 11-й армии нам сообщили о тяжелых потерях 5-й танковой дивизии в районе Алитуса и отходе ее на Вильнюс. А в это время 2-я танковая дивизия наступала на таурагенском направлении. Во второй половине дня командир дивизии генерал-майор танковых войск Е. Н. Солянкин сообщил, что его части ведут встречный бой под Скаудвиле с моторизованными войсками противника.
В этот день мы впервые наблюдали воздушную схватку звена наших истребителей с вражескими самолетами, два из которых задымили и, повернув на запад, где-то вдали с грохотом врезались в землю.
К вечеру от генерала Солянкина поступило донесение о разгроме его частями 10-го моторизованного полка немцев, при этом было уничтожено до 40 танков и 40 противотанковых орудий врага. Однако и наши части тоже понесли значительные потери. Особенно пострадали полки, имевшие на вооружении легкие танки БТ и Т-26.
В течение 24 июня 2-я танковая дивизия продолжала отражать атаки превосходящих сил противника, но к исходу дня начала пятиться в связи с тем, что кончилось горючее и на исходе были снаряды.
Час от часу становилось не легче. Мы лишились связи со штабом 11-й армии и не знали, что происходит в ее полосе обороны. Только после стало известно, что противник, стремительно развивая наступление на каунасском направлении, овладел Каунасом и частью сил устремился к Вильнюсу, а главными силами 56-го моторизованного корпуса вышел в район Ионавы, отсекая 11-ю армию от 8-й армии и охватывая ее с обоих флангов. Магистральное шоссе на Двинск (Даугавпилс) оказалось не прикрытым нашими войсками, и танковые колонны немцев беспрепятственно двинулись на север, к Западной Двине (Даугава).
Командующий 11-й армией генерал-лейтенант В. И. Морозов попытался было восстановить положение, бросив на Ионаву 84-ю мотострелковую дивизию. Но в ожесточенном бою это соединение, уже значительно обескровленное в боях под Каунасом, вновь понесло тяжелые потери и разрозненными подразделениями откатилось в расположение отступавших частей 16-го стрелкового корпуса. В целом 11-я армия под угрозой окружения начала поспешный отход на северо-восток, за реку Вилия. Войска 8-й армии под напором мощной тильзитской группировки противника отступали на север, к реке Вента и Шяуляю.