На следующий день консул в боевом порядке вывел легионы на середину равнины, недвусмысленно заявляя о своем намерении немедленно разделаться с царем. Антиох отсиживался за мощными укреплениями, состоящими из вала, глубокого рва и стены, с которой можно было легко истреблять врага при попытке форсировать ров. Штурмовать такую твердыню, да еще расположенную на холме, значило потерять половину войска, потому сирийцы чувствовали себя здесь спокойно. Однако, когда римляне день за днем стали повторять свой угрожающий маневр, а затем еще и приблизили лагерь, оставив между собою и противником только поле боя, сирийцы заволновались всерьез. Лучшей почвой для страха является бездействие. Сомнения постепенно переросли в неуверенность, которая тут же уступила место панике. Азиаты стали ссориться друг с другом, каждый род войск приписывал себе главную роль в битвах и хаял все остальные, одни племена подозревали другие в недобрых помыслах, измене, а все вместе они выражали недоверие командованию, но, конечно же, не царю, ибо в монархиях такое не принято, а советникам царя, которые якобы по глупости и низости мешают великому, гениальному самодержцу рулить прямиком к победе.
Наблюдая, как падает боевой дух армии, Антиох во второй раз изменил стратегию на противоположную, что само по себе уже является ошибкой и опасно для войска так же, как крутой разворот — для корабля во время шторма. Кроме объективных обстоятельств, его подхлестнуло к этому шагу царское тщеславие, не позволившее ему усидеть на месте при виде вызывающего поведения в два раза численно меньшего противника. Итак, своевременно не приняв бой, Антиох не смог до конца выдержать и роль обороняющегося. В итоге он вывел на генеральное сражение деморализованное войско. Солдаты полагали эту меру вынужденной и спускались на равнину с чувством обреченности.
Тем не менее, Антиох все же имел немалые основания надеяться на успех. Его армия насчитывала свыше семидесяти тысяч воинов, в том числе, двенадцать тысяч всадников. Значительную часть конницы составляли с ног до головы закованные в броню катафракты, даже лошади которых были защищены металлическими панцирями. Пехота включала в себя подразделения всех мыслимых типов и самых разнообразных родов вооружения от фалангитов с устрашающими сариссами до пелтастов и критских лучников. Кроме того, царь располагал серпоносными колесницами, пятьюдесятью четырьмя слонами и экзотическим отрядом арабских всадников, восседавших на верблюдах.
Консул мог противопоставить этому огромному пестрому воинству чуть более десяти тысяч римлян-легионеров, примерно столько же латинов, вооруженных так же, как и римляне, две-три тысячи италийской конницы, восемьсот всадников Эвмена, несколько тысяч легкой, в основном, греческой и пергамской пехоты, две тысячи македонских и фракийских добровольцев, присоединившихся к римлянам по пути их следования к Геллеспонту, и шестнадцать слонов, присланных Масиниссой.
По согласованию с Эвменом, который, отдав в Пергаме необходимые распоряжения относительно снабжения римлян провиантом, молниеносно возвратился в лагерь, консул сделал ударным правый фланг своего войска, где сосредоточил большую часть легковооруженных и почти всю конницу. Легионная пехота была построена обычным порядком, и от нее, по замыслу командующего, не требовалось ничего сверхъестественного, левое крыло располагалось у реки, крутые берега которой представлялись надежным прикрытием, потому здесь почти не было вспомогательных войск и конницы. Слоны находились в резерве в тылу войска.
Антиох впереди всего строя разместил колесницы вперемежку с арабами, конница густыми скоплениями чернела на обоих флангах, в самом центре глубоким построением в тридцать две шеренги стояла фаланга с вкрапленными в нее слонами, справа и слева от нее толпились разноязыкие орды, согнанные сюда со всей Азии.
Царь рассчитывал забросать римлян стрелами, расшатать их дружный строй колесницами, слонами, верблюдами и прочей нечистью, после чего пробить вражескую фалангу у реки и, используя численное превосходство, обойти ее с другого края, а затем взять противника в кольцо и уничтожить. Исполнение завершающей фазы возлагалось на фалангу, организованную по образцу македонской, которую Антиох, кроме всего прочего, обучил сражаться совместно со слонами. Такое взаимодействие было особенно выгодно, так как стрелки, размещенные в башнях на спинах грозных животных, могли сверху поражать неприятеля, нападающего на фалангу, а слоны при этом были защищены густым строем, и враг почти не имел возможности нанести им ущерб, поскольку метательные снаряды, пущенные издали, отражала броня, покрывавшая наиболее уязвимые места животных. Однако для реализации совместного маневра столь различными родами войск требовалась отменная выучка и людей, и слонов, потому как последствия малейшей рассогласованности в действиях были чреваты катастрофой.