Тем временем главные силы немецкой 3-й танковой дивизии начали развивать наступление на северо-восток, обходя Брест с юга. 12-й армейский корпус группы армий «Центр», являясь основой ударной группировки, повёл наступление непосредственно на Брест. В 8:00 в штаб группы армий «Центр» поступило донесение из 4-й полевой армии: «Наступление продолжается успешно. В общем отмечается слабое сопротивление противника. По-видимому, противник на всех участках застигнут врасплох.
Мосты через реку Западный Буг, мост у Кодень, железнодорожный мост у Бреста и мост в районе Фроналув взяты нашими войсками. Наши авангарды к 6:00 достигли общей линии 4–5 км восточнее реки Западный Буг (восточнее границы).
Сопротивление в Бресте оказывается главным образом в городской части — в крепости.
Постройка мостов ведётся строительными частями всех корпусов.
Внезапность достигается непрерывными сильными ударами по арьергардам противника. До сих пор отмечается незначительная активность авиации противника. Сбит один наш самолёт-разведчик».
Около 15:00 часов командование 4-й армии решило приступить к оборудованию тылового оборонительного рубежа по восточному берегу реки Мухавец от Пружан до Буховичей силами мотострелкового полка 205-й моторизованной дивизии и пешими подразделениями 30-й танковой. Главные силы моторизованной дивизии готовили оборону в районе Берёзы. Однако с получением в 18 ч. вечера директивы верховного командования о нанесении ударов по противнику всеми силами командующим армией был отдан новый приказ: перейти утром 23 июня в наступление всем составом соединения.
В 6:00 23 июня части 14-го механизированного и 28-го стрелкового корпусов и 75-й стрелковой дивизии начали контратаки против 47-го и 24-го моторизованных и 12-го армейского корпусов группы армий «Центр». К началу атаки 30-я танковая дивизия имела до 130 танков Т-26, 22-я около 100 Т-26. В ходе боя дивизии понесли большие потери от огня артиллерии, авиации и танков противника. Оказавшись под угрозой окружения в результате обхода с севера силами 17-й танковой дивизии немцев, советские войска вынуждены были отойти. Общие потери 14-го мехкорпуса в танках составили 120 машин. В районе Кобрина во время встречного боя с 17-й немецкой танковой дивизией, совершив танковый таран, геройски погиб командир 22-й танковой дивизии генерал-майор В. П. Пуганов. Но контрудар в целом успеха не имел, а 4-я армия была расчленена войсками Гудериана и начала отход в направлении Слуцка. В результате отхода 4-й армии создалась угроза глубокого охвата Белостокской группировки Западного фронта с юга. Генерал Павлов решил усилить 4-ю армию 47-м стрелковым корпусом. Одновременно с этим 17-й мехкорпус (всего 63 боеспособных танка, до 100 орудий) из резерва фронта перебрасывался на р. Щару для создания там обороны. Дивизии 47-го стрелкового корпуса подходили к р. Щаре в районе Слонима по частям. Выдвижение их навстречу наступавшему противнику привело к разрозненным столкновениям. Части 55-й стрелковой дивизии полковника Д. Иванова, например, с ходу вступили в бой с 4-й немецкой танковой дивизией. Командир дивизии ввёл в бой резерв, усиленный 25 танками, что оставались у 14-го мехкорпуса. С огромным трудом они отбросили немцев за Щару, но создать прочную оборону на этом рубеже не смогли. Танковые дивизии противника форсировали реку и 25 июня подошли к Барановичам.
