Силы повстанцев в Ауде состояли из остатков большинства восставших бенгальских полков и новых пополнений из местного населения. Первых могло быть, в крайнем случае, не больше 35000 или 40000 человек. Бои, дезертирство и деморализация должны были уменьшить эти силы, первоначально достигавшие 80000 человек, по меньшей мере наполовину, а те, которые остались, были дезорганизованы, лишены уверенности в себе, плохо снаряжены и совершенно непригодны для ведения боевых действий. Количество вновь набранных пополнений определяется по разным данным от 100000 до 150000 человек; но какова бы ни была их численность, это не имеет значения. Они были только частично вооружены огнестрельным оружием худших образцов, большинство из них имело лишь оружие для рукопашного боя, то есть для такого вида боя, вести который у них было меньше всего шансов. Большая часть этих сил была сосредоточена в Лакнау и вела борьбу с отрядом сэра Дж. Утрема, а две колонны действовали на аллахабадском и джаунпурском направлениях.
Концентрическое движение на Лакнау началось, примерно, в середине февраля. С 15-го по 26-е главная армия и ее огромный обоз (одних обслуживающих лагерь было 60000 человек) двигались из Канпура к столице Ауда, не встречая сопротивления. Тем временем неприятель 21 и 24 февраля атаковал позицию Утрема, но безуспешно. 19-го Френкс повел наступление на Султанпур, разбил в один день обе колонны повстанцев и преследовал их, насколько ему позволяло отсутствие кавалерии. После объединения обеих разбитых колонн Френкс снова нанес им поражение 23-го, причем они потеряли 20 пушек, все свое лагерное имущество и обоз. Генерал Хоуп Грант, командовавший авангардом главных сил, также отделился от них во время их форсированного марша и, повернув влево, разрушил 23-го и 24-го два форта на дороге из Лакнау в Рохил-канд.
