Однако представленный в правительство план не был утвержден, и 15 ноября 1939 г. за № 81306 сс/ов нарком обороны представил Политбюро и СНК СССР новый вариант плана реорганизации сухопутных сил РККА. В нем предлагалось создать 12 моторизованных дивизий по 10 тыс. человек и 240 танков в каждой, устанавливались 12-, 6- и 3-тысячные штаты стрелковых дивизий, общее количество которых сокращалось до 170 единиц. Сокращались штаты горно-стрелковых дивизий и уточнялась дислокация стрелковых войск по военным округам. Предложения по реорганизации танковых войск и артиллерии соответствовали предыдущему плану. В кавалерии следовало расформировать 2 отдельные кавбригады в СКВО и ЗабВО, переформировать 4 кавдивизии в 2 горно-кавалерийские дивизии и 2 отдельные кавбригады, за счет чего несколько сокращалась штатная численность кавалерии (см. Приложение А). Предлагалось увеличить количество местных стрелковых войск в связи с сооружением новых складов в западных областях Белоруссии и Украины. Остальные разделы документа практически полностью соответствовали предыдущему плану. Общую штатную численность Красной Армии предлагалось утвердить в 2 300 тыс. человек и в течение 1940 г. привлечь на учебные сборы 1 600 тыс. человек1129 .
21 ноября 1939 г. состоялось заседание ГВС, рассмотревшее в присутствии И.В. Сталина и В.М. Молотова вопрос об организации и численности Красной Армии. В результате было решено иметь в стрелковых войсках 170 дивизий, из них 15 моторизованных (8 сформировать в 1940 г. и 7 - в первой половине 1941 г.). Эти дивизии содержались по штатам 9 тыс. человек в мирное и 11,6 тыс. человек в военное время и располагали 257 танками и 73 бронемашинами каждая. Уточнялась штатная организация остальных стрелковых соединений. Было утверждено предложение о расформировании 4 управлений танковых корпусов, 4 стрелково-пулеметных бригад и стрелково-пулеметных батальонов в танковых бригадах, общее число которых соответствовало вышеуказанным предложениям Наркомата обороны, хотя общая штатная численность танковых войск несколько сокращалась. Устанавливалось три типа корпусных артполков: I - 36 орудий, 10 полков по 1 600 человек и 10 полков по 1 250 человек; II - 36 орудий, 10 полков по 1 300 человек и 10 полков по 900 человек; III - 48 орудий, 13 полков по 1 535 человек (двойного развертывания) и 9 полков по 1 535 человек в корпусах Дальнего Востока. По артиллерии РГК утверждались вышеуказанные предложения наркома обороны (см. Приложение А).
Несколько сокращалась численность кавалерии и запасных частей, принимались предложения Наркомата обороны по организации войск УРов. Устанавливалась следующая штатная численность: автомобильных войск - 35 320 человек, войск ПВО - 75 тыс. человек, инженерных войск - 25 тыс. человек, войск связи - 24 тыс. человек, химических войск - 10 470 человек, топографических частей - 3,5 тыс. человек, местных стрелковых войск - 42 810 человек, железнодорожных войск - 14 848 человек, центральных и окружных управлений и тылов - 65 тыс. человек. Общая штатная численность Красной Армии устанавливалась в 2 300 тыс. человек. Предусматривалось усилить войска ЗакВО, ОдВО, КОВО и САВО и сохранить ВВС в существующей организации1130 . На основании решения ГВС все эти мероприятия были 1 декабря 1939 г. утверждены постановлением Комитета Обороны за № 433сс. Утверждение мероприятий по реорганизации сухопутных войск позволило наркому обороны 7 декабря 1939 г. издать директивы войскам 1-й и 2-й ОКА, ЗабВО, СибВО, УрВО, ПриВО, САВО, СКВО, МВО, ХВО, ОрВО, ОдВО за №№ 4/2/54077-4/2/54088, которые содержали указания о новой организации войск и дислокации стрелковых дивизий1131 .