Прибыв в Шепетовку, где в это время вел погрузку 5-й механизированный корпус, Лукин увидел там тяжелую картину. После одного из налетов авиации противника в центре и в районе вокзала началась ружейная и автоматная стрельба. На вокзале скопились сотни мобилизованных офицеров запаса, разыскивающих свои части. Из этих военнослужащих под командой офицеров механизированного корпуса он организовал отряды для прочесывания улиц и вылавливания автоматчиков. Было взято 17 автоматчиков. Все они оказались украинскими националистами из Западной Украины и были вооружены немецкими автоматами. К этому времени к Шепетовке подошли разведывательные части противника. Зная, что в Шепетовке находятся склады всех видов боевого снабжения, командарм 16-й не мог уехать с эшелонами своей армии и оставить Шепетовку без боя противнику. Никаких других частей в Шепетовке не было, поэтому было принято решение не погружать 109-ю мотострелковую дивизию и один танковый полк 5-го механизированного корпуса и их силами не допустить противника в Шепетовку. Командарм с армейским интендантом полковником Маланкиным, двумя офицерами штаба и двумя офицерами политотдела остались в Шепетовке.
Западная Украина была уже в руках врага, а эшелоны, груженные сельскохозяйственными машинами, пшеницей, шли через Шепетовку в направлении Львова и других городов Западной Украины по довоенному графику. Командарм приказал начальнику станции остановить этот поток, но это оказалось невозможным, так как были бы забиты все железнодорожные пути и негде было бы принимать воинские эшелоны. Таким образом, товарные поезда двигались на Запад, в сторону противника.
Командир 109-й механизированной дивизии донес, что неприятель сильными мотомехчастями занял г. Острог (20 км западнее Шепетовки) и ведет наступление на Шепетовку. Лукин приказал выбить противника из Острога и одновременно безуспешно пытался связаться с командующим фронтом М. П. Кирпоносом. Наконец удается установить связь с заместителем командующего генерал-лейтенантом В. Ф. Яковлевым, который находился в Киеве. Командарм доложил обстановку. Яковлев ответил, что захват противником Шепетовки оставит войска фронта без боеприпасов.
109-я мотострелковая дивизия вела упорные бои с превосходящими силами противника, неся огромные потери. Командиры полков и командир дивизии лично водили свои части в контратаки. Командир дивизии был тяжело ранен, в командование вступил его заместитель. Командарм лично выехал в дивизию, в период особенно напряженных боев командовал ею. В это время через Шепетовку походным порядком проходила второочередная только что отмобилизованная стрелковая дивизия, которая направлялась в 5-ю армию, но местоположения 5-й армии никто не знал. Командарм подчинил эту дивизию себе, поставив задачу оборонять Шепетовку. Положение на некоторое время стало менее напряженным: налицо были две дивизии, кроме того, командиры импровизированного штаба доложили, что в лесу севернее Шепетовки собираются выходящие из окружения наши части и что уже собрано около двух полков пехоты из разных частей и до трех дивизионов артиллерии.
Лукин организовал их в части и соединения, недостающих командиров назначил из числа офицеров запаса, находящихся на станции Шепетовка. Таким образом, имелась уже армия, правда, не сколоченная, но это уже были готовые войсковые части и подразделения со всеми присущими им атрибутами. У командарма не было штаба, средств связи, шифра, кода, его командный пункт располагался в кабинете начальника станции Шепетовка. Связь с войсками осуществлялась по железнодорожным и обычным проводам. Штаб состоял из только что мобилизованных командиров, которые на автомашинах беспрерывно бывали в частях. Лукин через них управлял своей армией.
Командарм 16-й фактически становится уже не командармом, а командующим оперативной группы, которая фигурировала в сводках фронта и Ставки как оперативная группа генерал-лейтенанта Лукина.
Командир оперативной группы держал связь с генерал-лейтенантом Яковлевым и требовал средств связи, шифр, код, людей и офицера, способного возглавить штаб оперативной группы.
После одного особенно ожесточенного боя, когда на неоднократные атаки противника оперативная группа ответила контратаками, враг понес очень большие потери в людях и технике. Наши потери были тоже весьма ощутимы. Так, из двух танко вых полков осталось немногим более одного, но особенно велики были потери офицерского состава. За 5 - 6 дней боев выбыли почти все командиры рот, три четверти командиров батальонов, пять командиров полков и один командир дивизии. Части быстро укомплектовывались мобилизованными офицерами. Хуже обстояло дело с сержантским составом: его укомплектовали из числа рядовых.
Атаки противника приостановились. Надо было собраться с мыслями, оценить обстановку, разобраться, сколько времени войска еще могут продержаться, что будет, если противник усилится.
