М. П. Кирпонос в телефонном разговоре с Москвой просил разрешения занять укрепленные районы и сосредоточить войска округа согласно плану прикрытия государственной границы, а также вернуть с полигонов соединения, артиллерию, часть связи и саперов. Однако получил решительный отказ и заверения, что никакой войны не будет. Когда же неделей позже поступил приказ о движении войск округа к границе, то им пришлось уходить без достаточного количества боеприпасов, забирая с собой учебное и мелкокалиберное оружие, учебные пособия, сейфы, лагерное имущество и т. п., а боеприпасы остались на местах прежней дислокации. Командиры частей и соединений не были ориентированы в обстановке. Когда же началась война, части и соединения округа вынуждены были направить свои скудные транспортные средства (они были в штатах мирного времени) за патронами и снарядами, за остальным боевым имуществом на зимние квартиры.
К началу войны, когда враг был в непосредственной близости, передовые части и соединения 16-п армии — 5-й механизированный корпус (около 1300 танков), отдельная танковая бригада (300 танков), 32-й стрелковый корпус начали сосредоточиваться в указанных выше районах. Командарма 16-й война застала в Виннице. Днем 22 июня командир корпуса принес ему приказ наркома обороны, в котором говорилось: Немцы провоцируют нас на войну. Сегодня утром бомбили наши города, в ряде мест перешли нашу границу, приказываю: зарвавшегося противника выбить с нашей территории, границу не переходить.
В последних числах июня от прибывшего на Украину начальника Генерального штаба Красной Армии генерала армии Г. К. Жукова был получен приказ (16-я армия находилась в распоряжении Ставки) такого содержания: противник быстро продвигается на Ленинград и Москву. В г. Ровно в окружении сражаются два корпуса — механизированный и стрелковый, состояние их неизвестно. Задача 16-й армии: закончив сосредоточение, двигаться на Запад через Шепетовку, Острог, Ровно и далее. Из Владимир-Волынска двинется с той же задачей 9-й механизированный корпус К. К. Рокоссовского и еще одно соединение южнее 16-й армии…
Генералу Лукину, однако, вскоре стало известно, что части его армии грузятся вновь. Ставка, минуя штаб 16-й армии, дала указания тем частям, которые уже прибыли в район сосредоточения, погрузиться вновь, а эшелоны, которые были в пути, повернуть в другом направлении. В это время погрузка войск шла уже полным ходом. Лукин очень жалел, что Ставка не вовремя вмешалась и ему не удалось начать выполнение предыдущего приказа. Возможно, что хорошо вооруженная, укомплектованная сибиряками 16-я армия, имея 1600 танков, стрелковый корпус, механизированный корпус Рокоссовского, хотя и малочисленный, и еще одно соединение южнее, встречая и собирая на своем пути потрепанные авиацией и танками противника наши части, сумела бы нанести серьезный урон противнику.
Прибыв в Шепетовку, где в это время вел погрузку 5-й механизированный корпус, Лукин увидел там тяжелую картину. После одного из налетов авиации противника в центре и в районе вокзала началась ружейная и автоматная стрельба. На вокзале скопились сотни мобилизованных офицеров запаса, разыскивающих свои части. Из этих военнослужащих под командой офицеров механизированного корпуса он организовал отряды для прочесывания улиц и вылавливания автоматчиков. Было взято 17 автоматчиков. Все они оказались украинскими националистами из Западной Украины и были вооружены немецкими автоматами. К этому времени к Шепетовке подошли разведывательные части противника. Зная, что в Шепетовке находятся склады всех видов боевого снабжения, командарм 16-й не мог уехать с эшелонами своей армии и оставить Шепетовку без боя противнику. Никаких других частей в Шепетовке не было, поэтому было принято решение не погружать 109-ю мотострелковую дивизию и один танковый полк 5-го механизированного корпуса и их силами не допустить противника в Шепетовку. Командарм с армейским интендантом полковником Маланкиным, двумя офицерами штаба и двумя офицерами политотдела остались в Шепетовке.
Западная Украина была уже в руках врага, а эшелоны, груженные сельскохозяйственными машинами, пшеницей, шли через Шепетовку в направлении Львова и других городов Западной Украины по довоенному графику. Командарм приказал начальнику станции остановить этот поток, но это оказалось невозможным, так как были бы забиты все железнодорожные пути и негде было бы принимать воинские эшелоны. Таким образом, товарные поезда двигались на Запад, в сторону противника.
Командир 109-й механизированной дивизии донес, что неприятель сильными мотомехчастями занял г. Острог (20 км западнее Шепетовки) и ведет наступление на Шепетовку. Лукин приказал выбить противника из Острога и одновременно безуспешно пытался связаться с командующим фронтом М. П. Кирпоносом. Наконец удается установить связь с заместителем командующего генерал-лейтенантом В. Ф. Яковлевым, который находился в Киеве. Командарм доложил обстановку. Яковлев ответил, что захват противником Шепетовки оставит войска фронта без боеприпасов.
