145-я стрелковая дивизия, прибывшая из Орла (командир генерал-майор А. А. Вольхин{24}), к этому же времени занимала оборону общей протяженностью до 40 км по р. Десна. 403-м стрелковым полком с двумя дивизионами 516-го гаубичного артиллерийского полка и двумя дивизионами 364-го корпусного артиллерийского полка на участке Верхняя Осиновка, Ботвиновка. Один батальон 403-го стрелкового полка получил задачу обеспечить переправу на р. Остер. 599-й стрелковый полк 145-й дивизии одним батальоном с дивизионом 349-го корпусного артиллерийского полка и батареей 255-го отдельного артиллерийского дивизиона оборонял участок Рогово, Малаховка, Лесники. 3-й батальон этого полка сосредоточивался в районе Халиповки, 2-й батальон нес службу регулирования в г. Рославле. Командир этой дивизии генерал-майор Вольхин был назначен начальником гарнизона г. Рославля с задачей навести в нем соответствующий порядок. Город был перевалочным пунктом для войск, идущих на запад, и встречного потока, остатков различных частей и соединений, выводимых из боя на переформирование и выходящих из окружения. Нередко его магистрали закупоривались и, по словам командира дивизии, стоило немалых трудов, чтобы наладить движение. С этой целью восточнее города был организован сборный пункт, где войска, выходившие из окружения, приводились в порядок, а затем они вливались в дивизию. Основные материальные ценности из города были эвакуированы, а военные объекты подготовлены к уничтожению.
340-й стрелковый полк 145-й дивизии с утра 20 июля был выдвинут в район Починка с целью овладеть аэродромом, к исходу этого дня вышел на рубеж севернее и восточнее Стодолища, по южному берегу р. Стометь, где воспретил разведгруппам противника проникнуть через наш передний край. Этот полк под командованием полковника П. И. Метальникова{25} входил первоначально в 46-ю стрелковую дивизию, дислоцировавшуюся перед войной в Иркутске, другие ее полки были уже брошены в бой в то время, когда этот полк прибыл в район Рославля и был включен в состав 145-й дивизии. П. И. Метальников получил задачу непосредственно в штабе группы Качалова совершить марш в район Починка, для чего ему выделялось из 145-й дивизии 200 автомашин. В ночь на 20 июля полк достиг указанного рубежа. Но при развертывании в боевой порядок подвергся сильному артиллерийскому и минометному обстрелу. Видимо, его передвижение было замечено разведкой гитлеровцев. Вместе с полком был командир дивизии А. А. Вольхин, помогавший П. И. Метальникову организовать управление в тяжелый момент, когда необстрелянный полк попал под ураганный огонь противника. Затем по приказанию командарма А. А. Вольхин вернулся в штаб дивизии, чтобы подготовить всю дивизию к бою.
104-я танковая дивизия (до войны 9-я танковая) была сформирована в Туркестанском военном округе в г. Мары, командир полковник В. Г. Бурков{26}. На Западный фронт в район станции Кировская (Фаянсовая), недалеко от Брянска, эшелоны дивизии начали прибывать 11 июля, а затем походным порядком двинулись в район Ельни. 21–22 июля дивизия принимала участие в боях за Ельню, обеспечивая удар 19-й стрелковой дивизии, затем вышла из боя по приказу Западного фронта, чтобы войти в состав группы Качалова. При выходе из района Ельни дивизия понесла потери от авианалетов врага, особенно в 104-м мотострелковом полку. В это же время был убит и командир одного из танковых полков. Дивизия основными силами с боями выходила к исходу 22 июля в район Борисовочка, Ковали.
Таким образом, группа Качалова в составе 145-й, 149-й стрелковых и 104-й танковой дивизий сосредоточивалась севернее Рославля и должна была начать наступление с рубежа ст. Стодоли-ще, Деребуж в общем направлении на Смоленск, развивая удар вдоль шоссе Рославль — Смоленск, охватывая Смоленск с запада. Выход в район Смоленска намечался к 25 июля. Ставка поставила группе Качалова задачу: во взаимодействии с группами Хоменко, наступавшей в направлении Белого, Рокоссовского, наносившей удар в направлении Ярцево, и 20-й армией, действовавшей с северо-запада, уничтожить противника в районе Ярцево, Смоленск, Духовщина, Демидов.
23 июля группа Качалова перешла в наступление и отбросила передовые части противника за реки Беличек и Стометь во второй половине дня. 149-я стрелковая дивизия 568-м стрелковым полком вышла на рубеж Гута, северный берег р. Беличек, Ворошилово. 479-й стрелковый полк правым флангом вышел на северный берег р. Стометь юго-западнее Ворошилова.
Вот что рассказывает об этом командир 149-й дивизии генерал-майор в отставке Герой Советского Союза Захаров:
149-я стрелковая дивизия первоначально занимала 30-километровую полосу обороны по р. Десна, седлая Варшавское шоссе. В середине июля дивизия получила приказ совершить 200-километровый марш по маршруту Рославль — Захарово Ворошилово — Яхрома, не допустить продвижение противника в направлении Ельня. По этому маршруту дивизия следовала одной колонной.
