В октябре 1813 года обстановка для французов резко ухудшилась. Наполеон в «битве народов» под Лейпцигом потерпел сокрушительное поражение и с остатками своей разбитой армии поспешно отступал за Рейн. Бывшие союзники один за другим изменяли ему и переходили на сторону его врагов. В середине октября тесть Евгения Богарне, Максимилиан Баварский, тоже изменил Наполеону и присоединился к 6-й антифранцузской коалиции. Баварские войска повернули оружие против своих недавних союзников — французов. Воспользовавшись этим, главнокомандующий австрийскими войсками в Италии генерал И. Гиллер решил обойти с севера армию Евгения Богарне. Оставив на реке Изонцо часть своих войск (25 тыс. человек), он с главными силами двинулся через контролируемый баварцами Тироль в обход левого фланга Итальянской армии. Это заставило вице-короля в конце октября оставить свою позицию на реке Изонцо и начать отступление к реке Адидже. Его войска отходили в полном порядке, давая в случае необходимости отпор преследовавшему их противнику. Отступив на 170—200 км к западу, они в начале ноября заняли оборону по рубежу реки Адидже. К этому времени Итальянская армия насчитывала 40 тыс. человек и 80 орудий. Французы продолжали удерживать оставшуюся в тылу противника Венецию, которую оборонял 11-тысячный гарнизон (в том числе 3 тыс. моряков) с 336 орудиями.
Воодушевленные столь глубоким отходом противника австрийцы попытались было активизировать свои действия. Но Богарне быстро отрезвил их, нанеся ряд коротких, но сильных контрударов. В результате их 12 ноября при Бассано был разгромлен авангард австрийской армии (усиленная бригада генерала Экгардта).
15 ноября при Кальдиеро вице-король с 11 тысячами разгромил главные силы левофлангового корпуса австрийской армии (18 тыс. человек; генерал Радивоевич). Австрийцы потеряли в этом бою 2,5 тыс. человек, французы — около 500 человек. Затем австрийцы понесли новое поражение — при Ровередо (Роверето). Упорные бои на восточном берегу Адидже продолжались всю вторую половину ноября и в течение всего декабря. Все это время штаб-квартира вице-короля находилась в Вероне. Таким образом, намерение австрийского командования преодолеть реку Адидже сходу успехом не увенчалось. Войска Итальянской армии остановили противника на подступах к этой водной преграде. Настойчивые попытки австрийцев сломить упорное сопротивление франко-итальянских войск восточнее реки Адидже ни к чему не привели. Недовольный действиями Гиллера австрийский гофкригсрат (высший придворный военный совет) заменил его фельдмаршалом Г. Бельгардом (15 декабря 1813 года). Но его выбор оказался не совсем удачным. Новый австрийский главнокомандующий оказался человеком еще более осторожным, нежели его предшественник.
Тем временем поведение неаполитанского короля Мюрата становилось все более подозрительным. Стремясь любой ценой сохранить свой трон, он решил предать Наполеона и перейти на сторону его врагов. Но открыто и сразу изменить своему сюзерену Мюрат все же не отважился — свою измену он готовил постепенно, исподволь, выжидая развития событий. Его армия насчитывала около 34 тыс. человек (3 пехотных дивизии и гвардия — всего 30 батальонов и 16 эскадронов) и 50 орудий. Мюрат довольно продолжительное время под разными предлогами саботировал приказ Наполеона выступить на помощь Итальянской армии Богарне. Наконец, уступая категорическому требованию императора, он все же вынужден был в конце ноября 1813 года направить свои войска на север, в Ломбардию.
Неаполитанская армия выдвигалась в трех направлениях — на Флоренцию, Фано и Анкону. Но ее выдвижение проходило очень медленно: Мюрат явно не спешил на театр военных действий. Зато, занимая итальянские города, неаполитанцы сразу же устанавливали там свою власть. Но при этом Мюрат не переставал заявлять о своей верности Франции и Наполеону. 11 января 1814 года его войска заняли Болонью, а вслед за ними туда вступили австрийцы.