Тимошенко поступил не так. Он очень болезненно относился и строго наказывал генералов даже за кратковременную потерю управления войсками. Поэтому, прежде всего, был создан командный пункт для управления ходом всей операции. Сведения о противнике были запрошены в Разведуправлении Генштаба, фронтовые разведуправления, что называется, «рыли землю носом» — только снятых с убитых немцев писем было изучено 3035. В ударной группе мы несколько превосходили немцев в пехоте и артиллерии, но уступали в танках. В полосе прорыва превзошли и в авиации, но нелетная погода в начале наступления свела это преимущество на нет.
Тимошенко тщательно проверил все детали операции: войска получили зимнее обмундирование; была собрана огромная для Красной Армии того времени автоколонна для подвоза боеприпасов и вывоза раненых — 380 грузовиков, 40 тракторов и 30 санитарных автомобилей. 37-я армия должна была пройти по немецким тылам 100 км; для снятия мин с дорог и форсирования четырех рек ее 12 саперных батальонов, по расчетам, не хватало, их пополнили. Немцы могли ударить под основание клина 37-й армии и окружить ее. Специально выделенные войска из 18-й армии (2 стрелковых дивизии) и из 9-й (1 стрелковая и 1 кавалерийская) должны были прикрыть 37-ю. (Вспомните об этом, когда мы будем рассматривать судьбу 33-й армии). С войсками был проведен подробнейший инструктаж, включая, какие именно снаряды должны быть в боекомплектах полковых и дивизионных орудий и как именно их использовать.
Наступление 37-й началось 17 ноября. Обычно оно начинается артиллерийской подготовкой. Но Тимошенко, как уже говорилось ранее, начал его не так. Он послал разведотряды посмотреть: не почувствовали ли чего немцы, не отвели ли за ночь свои войска, чтобы мы снаряды артподготовки выпустили по пустому месту? Точно! Немцы отошли на 8 км. Их догнали и уже тут накрыли артогнем.
Теперь немного о творческом замысле Тимошенко. Самая короткая дорога для немцев на Кавказ вела вдоль берега Азовского моря через Ростов-на-Дону. Тимошенко приказал здесь зарыться в землю армиям Южного фронта, одних противотанковых укрепленных районов только 9-я армия построила девять. Генерал Клейст не подвел, 9 ноября он начал наступление там, где его и ждали. Тимошенко применил принцип — атаку врага надо встречать обороной. Но Клейст, теряя танки и людей, прогрызал и прогрызал нашу оборону. Жуков уже давно бы силы, подготовленные для флангового удара, бросил навстречу Клейсту. Но Тимошенко не уменьшил их ни на солдата и продолжал готовить удар. 17 ноября ударил Клейсту под основание его удара.
А 18-го Клейст сманеврировал и прорвал фронт 56-й армии (подчинявшейся напрямую Ставке), защищавшей подступы к Ростову.
Но к 19 ноября 37-я армия уже разгромила 14-й мехкорпус немцев и вышла в тыл Клейсту. А 21 ноября Клейст взял Ростов-на-Дону. Но к 23 ноября 37-я армия и части 9-й вышли на реку Тузлу в тылу немцев. Клейст наконец понял, куда он попал, и начал спешно разворачивать свои дивизии для круговой обороны.
Некоторые считают, что Тимошенко должен был выйти к берегу Азовского моря и полностью перерезать сухопутные пути армии Клейста. С этим не просто согласиться. Во-первых, полного окружения не получилось бы. Клейст снабжался бы по морю. Во-вторых, он построил бы прочную круговую оборону вокруг Ростова и еще неизвестно, хватило бы у нас сил, чтобы уничтожить эти окруженные войска. А у немцев был бы плацдарм уже в Ростове.
Как бы то ни было, но Тимошенко 23 ноября перегруппировал свои войска и двинул их не к берегу Азовского моря, а прямо на Ростов, по тылам Клейста, громя их по дороге. Клейст не выдержал, оставил Ростов и, бросая технику и оружие, выскочил из мешка. 29 ноября Ростов-на-Дону был освобожден, а 1-я немецкая танковая армия практически разбита. Маршал С.К. Тимошенко освободил первый советский крупный город в той войне.
Дадим слово сначала немцам. Начальник Генштаба сухопутных войск Ф. Гальдер в своем дневнике 30 ноября меланхолично записал:
«Отход 1-й танковой армии вызвал возбуждение у Гитлера. Он запретил отход армии на реку Миус, но это от него уже не зависело. Гитлер осыпал бранью главкома сухопутных войск. Главком после этого отдал приказ Рундштедту не отходить, но тот ответил, что выполнить приказ не может. Доложили Гитлеру. Тот вызвал Рундштедта…»