Второе формирование Ваффен СС, дивизия СС «Викинг» Феликса Штайнера оставалась в тени успехов и лихих «сабельных» атак лейбштандарта СС «Адольф Гитлер» на начальной фазе операции. Приняв бой под Львовом 29 июня 1942 г., дивизия сражалась на тернопольско-житомирском направлении и принимала участие в штурме Днепропетровска и позднее Сталино (ныне Донецк). После прорыва к Ростову и последовавшего отступления она обороняла Миусский плацдарм в районе Матвеева Кургана на юго-западе Ростовской области.
Если наряду со стратегическими задачами группы армий «Север» и «Центр» решали и чисто политические, то Кавказ интересовал Гитлера исключительно как источник стратегического сырья, и в первую очередь нефти. Когда осенью 1941 г. угроза прорыва на Кавказ через Ростов и Керченский пролив обрела реальные черты, русское командование начало перегруппировку сил. Такую же перегруппировку проводили и немцы. Группа армий «Юг» своими главными силами наносила удар по северному побережью Азовского моря к Ростову, all армия фон Ман-штейна должна была взять Крым вместе с военно-морскими базами Черноморского флота.
Для обороны Азовского побережья с моря еще в июле 1941 г. русское командование сформировало в составе Черноморского флота Азовскую флотилию. Огромный участок суши между нижним течением Буга, излучиной Днепра южнее Запорожья и побережьем Азовского моря был превращен в глубоко эшелонированный укрепрайон. В октябре русские приступили к возведению полевых укрепленных рубежей по линии Новохоперск — Суровикино — Нижне-Чирская — Азов, по реке Кума и далее по южному берегу Маныча до Манычской на реке Дон, по Дону до
Калача-на-Дону. На рубеже Самбек — Покровское — Матвеев Курган велось строительство противотанковых препятствий, рвов, эскарпов, контрэскарпов, надолб и прочее. Проводились оборонительные работы в Ейске, Мариуполе, Таганроге, Ростове, Темрюке, Приморско-Ахтарской, Анапе, Новороссийске, Геленджике, Архипо-Осиповке, Джубге, Туапсе…
По первоначальному плану ОКБ предполагало задействовать лейбштандарт в составе 11 армии Манштейна в Крыму. Лейбштандарт дислоцировался в районе заповедника Аскания-Нова и уже 29 сентября принял участие в операции по ликвидации прорыва частями РККА немецкой линии обороны на рубеже Николаевка — Никополь. Тем временем обстановка продолжала оставаться крайне напряженной: русские отошли на заранее подготовленные позиции на рубеже западнее Мелитополя — Запорожья, в то время как их 12, 18 и 9 армии преграждали путь рвущейся к Ростову 1 танковой группе (с 6 октября — 1 танковой армии) генерала фон Клейста, а в самом Ростове дислоцировалась 56-я Отдельная армия Ремизова. Еще одна армия формировалась в районе Каменск — Краснодон — Тацинская. 5 октября танки Клейста прорвались к Азовскому побережью и соединились с 11 армией, завершив окружение русских дивизий в районе Большой Токмак — Мариуполь — Бердянск, взяв в плен около 100 000 красноармейцев и захватив 150 танков и свыше 500 орудий. С этого момента лейбштандарт был вновь придан танковой группе Клейста. 12 октября эсэсовцы взяли Таганрог, а 28 октября немцы форсировали Миус — последнюю водную преграду на пути к Ростову. Начавшиеся к этому моменту дожди превратили грунтовые дороги в абсолютно непроходимые для танков, и наступление было приостановлено до первых морозов. 17 ноября часть моторизованной дивизии СС обошла город с востока, а разведрота лейб-штандарта гауптштурмфюрера Шпрингера захватила железнодорожный мост через Дон и удерживала его до подхода танков. За эту операцию Генрих Шпрингер получил «Рыцарский крест», а лейбштандарт вошел в Ростов-на-Дону в ночь на 20 ноября. К исходу 21 ноября весь город был в руках немцев. 27 ноября не менее 15 дивизий Южного фронта русской армии нанесли удар по ростовской группировке немцев с севера, востока и юга и уже 29 ноября отбили Ростов. Под давлением превосходящих сил противника танковая армия К лейста отступила к Таганрогу на правый берег реки Миус.
На Дону Ваффен СС потерпели первое серьезное поражение в этой кампании…
Чтобы в корне задушить недовольство, необходимо по первому поводу незамедлительно принять наиболее жесткие меры, чтобы утвердить авторитет оккупационных властей.
