Захват Филиппин был поручен японской 14-й армии, которой командовал генерал Хомма. При высадке десантов и на начальном этапе операции в его распоряжении находились войска численностью 57 тыс. человек. Эти силы были сравнительно невелики, поэтому факторы внезапности и превосходства в воздухе играли все возрастающую роль. Японцы стремились также захватить несколько лежащих в стороне островов и слабо защищенных прибрежных районов, чтобы срочно построить там аэродромы для армейских самолетов с небольшим радиусом действия.
В первый день операции японцы захватили главный остров из группы островов Батан, примерно в 120 милях к северу от острова Лусон. 10 декабря они атаковали остров Камигин, находящийся чуть севернее острова Лусон. В тот же день два других японских отряда высадились на северном побережье острова Лусон в районах Апарри и Вигана. 12 декабря четвертый отряд, прибывший с островов Палау, высадился, не встретив сопротивления, в Легаспи, на юго-восточной оконечности острова Лусон. Эти отряды проложили путь для главных сил десанта, которые начали высаживаться 22 декабря в заливе Лингаен, всего в 120 милях к северу от Манилы. Свои войска численностью 43 тыс. человек генерал Хомма перебросил на 85 транспортах. 24 декабря в заливе Ламон, на восточном побережье острова, напротив Манилы, высадился еще один отряд численностью в 7 тыс. человек, прибывший с островов Рюкю. Ни один из этих отрядов не встретил серьезного сопротивления. Необученные и плохо вооруженные филиппинские войска быстро оставляли позиции, особенно когда на них надвигались танки, а американцы приходили им на помощь слишком поздно. Потери японцев к этому времени составили меньше 2 тыс. человек.
Надежды Макартура не сбылись: он не смог разгромить японцев до того, как они закрепились на берегу. 23 декабря Макартур вернулся к первоначальному плану и решил отвести все оставшиеся в его распоряжении войска на полуостров Батаан. Это решение было ускорено донесениями, в которых почти вдвое преувеличивалась численность японских войск и совершенно принижалась боеспособность большей части филиппинских войск. 26 декабря Манилу объявили открытым городом. Несмотря на замешательство на первоначальном этапе, войскам Макартура под давлением противника удалось постепенно отойти и к 6 января закрепиться на полуострове Батаан, причем им помогло то обстоятельство, что в действительности силы японцев были примерно в два раза меньше американских.
Оказавшись на полуострове Батаан, имеющем 25 миль в длину и 20 миль в ширину, американцам пришлось взять на себя заботу по снабжению продовольствием более 100 тыс. человек (в том числе и гражданского населения) вместо 43 тыс. войск, как это предусматривал первоначальный план. Кроме того, на острове свирепствовала малярия, и очень скоро оказалось, что боеспособность сохранила лишь четвертая часть американских войск.
Первые атаки японцев на позиции, занятые американцами на полуострове, были отбиты. Были сорваны и попытки высадить десанты на флангах. 8 февраля после напряженных боев, длившихся около месяца, японцы прекратили атаки. В их войсках насчитывалось 10 тыс. человек, заболевших малярией. 48-ю дивизию приказано было перебросить для захвата Голландской Восточной Индии. К началу марта на боевых позициях японцев осталось всего 3 тыс. человек. Американцам не было, об этом известно, и они не предприняли никаких попыток перейти в наступление. Кроме того, у них самих в строю осталась лишь пятая часть общей численности войск. 10 марта Макартур отбыл в Австралию
В связи с этим моральный дух войск резко упал. Американские солдаты поняли, что никаких попыток оказать им помощь не предпринимается. Именно такое решение и было принято в начале января руководством в Вашингтоне.
К концу марта японцы получили подкрепление численностью 22 тыс. человек, много самолетов и большое число артиллерийских орудий. 3 апреля они возобновили наступление и начали теснить американцев. 9 апреля оставшийся за старшего воинского начальника генерал Кинг во избежание «массового кровопролития» заявил о безоговорочной капитуляции.
