Вторжение японцев в Бирму началось в середине декабря. Один из отрядов 15-й армии занял Тенассерим, находящийся на западной, или бирманской, стороне перешейка Кра, захватил там три ключевых аэродрома и тем самым блокировал путь для переброски английских авиационных подкреплений в Малайю. 23 и 25 декабря японцы совершили мощные воздушные налеты на Рангун. Рабочие-индийцы побросали работу на строительстве оборонительных сооружений и, спасаясь от бомбежек, запрудили дороги из города. 20 января началось наступление японцев из Таиланда. 31 января после упорного, но беспорядочного боя был занят Моулмейн. Обороняющимся, прижатыми широкому эстуарию р. Салуин, едва удалось избежать полного разгромами плена.
В конце декабря Уайвелл приказал начальнику своего штаба в Индии генерал-лейтенанту Хаттону принять командование войсками в Бирме. Хаттон, в свою очередь, подчинил мелкие отряды, защищавшие Моулмейн и подступы к Рангуну, генерал-майору Смиту, командиру вновь прибывшей индийской 17-й дивизии.
После падения Моулмейна японцы устремились на северо-запад и в первой половине февраля захватили переправы через р. Салуин неподалеку от Моулмейна и в 25 милях выше по течению. Смит настаивал на планомерном стратегическом отходе на позиции, надеясь сосредоточить свои силы, однако разрешение на отход он получил слишком поздно, чтобы организовать соответствующую оборону на рубеже р. Билин. Эти позиции были вскоре сданы. Затем англичане поспешили отвести войска на 30 миль к р. Ситаун на позиции в 70 милях от Рангуна. Отход был начат с опозданием, и японцам удалось упредить англичан. На рассвете 23 февраля японцы взорвали, важный мост, в результате большинство сил Смита осталось на восточном берегу. Спастись удалось группе численностью около 3500 человек, причем только меньше половины из них сохранили оружие. К 4 марта японцы, развивая успех, вышли к Пегу и окружили его. В Пегу, расположенном на стыке железных и шоссейных дорог, сосредоточились остатки войск Смита и немногочисленные пополнения.
На следующий день прибыл генерал Александер, чтобы принять от генерала Хаттона командование войсками в Бирме. Это чрезвычайное решение Черчилля можно вполне понять при сложившихся обстоятельствах, особенно если учесть, что английское высшее руководство не предвидело быстрого разгрома своих войск в Бирме. Однако по отношению к Хаттону это решение было несправедливым. Ведь он не только высказывал сомнение в возможности удержать Рангун, но и проявил разумную дальновидность, направив запасы снабжения в район Мандалая и одновременно ускорив строительство горной дороги, чтобы связать штат Манипур в Индии с Мандалаем и Бирманской дорогой, ведущей в Чунцин. Как, и раньше, на взгляды руководства в метрополии оказывало большое влияние мнение Уэйвелла, считавшего, что искусство японцев в ведении боевых действий переоценивается, что это миф, который можно развеять энергичным противодействием.
Прибыв в Бирму, Александер настаивал на необходимости удержать Рангун и отдал приказ о контрнаступлении. Однако попытки предпринять его не дали никаких результатов, несмотря на энергичные действия вновь прибывшей 7-й бронетанковой бригады и некоторых пехотных частей. В итоге Александер был вынужден согласиться с мнением Хаттона и днем 6 марта отдал приказ об эвакуации Рангуна. 8 марта японцы вошли в покинутый город. Английскому гарнизону удалось уйти из окружения по дороге, ведущей на север через Проме.
После этого наступило временное затишье, в течение которого японские войска были усилены еще двумя дивизиями, 18-й и 56-й, и двумя танковыми полками, а численность их авиации удвоилась и превысила 400 самолетов. Англичане получили намного меньше подкреплений. Что касается боевых действий в воздухе, то потрепанные английские эскадрильи и две эскадрильи американской добровольческой группы, в которых насчитывалось вначале в общей сложности 44 самолета «харрикейн» и «томахок», успешно отбивали воздушные налеты японцев на Рангун и наносили большие потери наступающим. Когда же Рангун был оставлен, большинство английских самолетов вернулось в Индию, куда к концу марта прибыло с Ближнего Востока подкрепление примерно из 150 бомбардировщиков и истребителей. Потеря Рангуна нарушила систему воздушного наблюдения – и оповещения, и оставшиеся английские самолеты не могли, как это было и в Малайе, организовать эффективное сопротивление японцам.
В начале апреля усиленная японская 15-я армия двинулась на север по долине р. Иравади в направлении Мандалая с задачей перерезать и закрыть Бирманскую дорогу в Китай. Английские войска, насчитывавшие теперь около 60 тыс. человек, удерживали рубеж, идущий с востока на запад в 150 милях южнее Мандалая, при поддержке китайских войск, прикрывавших их восточный фланг. Однако японцы смело обошли их западный фланг и, создав угрозу окружения, в середине апреля захватили нефтепромыслы в Енанджуане.
