Штурмовать Сталинград, как и Верден в первую мировую войну, смысла не было. Достигнув берегов Волги к северу и югу от Сталинграда, немцы прервали движение по реке, и взятие города им ничего бы не дало. Они продолжали борьбу за него ради своего престижа. Гитлера пленяла перспектива захватить город, носивший имя Сталина. Гальдера заставили уйти в отставку, с ним вместе исчезли последние остатки армейской независимости. Гитлер, как и в предыдущем году, опережал события. 8 ноября он выступил на традиционном нацистском сборище в Мюнхене и заявил по поводу Сталинграда: «Знаете что? Мы скромны, но мы своего добились. И вы можете быть вполне уверены, что теперь никто не заставит нас уйти». А Геббельс объявил, что идет «величайшая война на истощение, какую когда-либо видел мир». Но истощение в первую очередь угрожало немцам. Русские удерживали Сталинград как приманку, ведущую немцев к гибели, боролись за каждый дом, каждый завод. Немецкие танки были ослаблены в бесконечных уличных боях. Тем временем Жуков держал Чуйкова и его 62-ю армию на скудной диете. За период с 1 сентября по 1 ноября лишь 5 русских пехотных дивизий переправились через Волгу. В то же время за Доном создали 27 новых пехотных дивизий и 19 бронетанковых бригад. Немецкие генералы посылали предупреждения, но Гитлер их отвергал Наступление должно продолжаться: «Вопрос решит последний батальон». Ведь отступление означало бы разгром, а это «немыслимо в условиях всеобъемлющей направленности мировых политических сил». Во всяком случае предостережения были не особенно настойчивыми. Никто из немецких генералов не верил, что русские могут предпринять генеральное наступление.
Первое успешное осеннее наступление союзников произошло в Египте. Монтгомери постепенно накапливал силы. Роммель, которому отчаянно не хватало горючего, решил, пока не поздно, сорвать приготовления англичан. 30 августа он начал битву в горной цепи Алам-эль-Хальфа, ворвавшись в расположение противника тем же способом, который прежде часто обеспечивал ему победу. Монтгомери не позволил себя спровоцировать. Английские танки вели чисто оборонительный бой, находясь в полузакрытой позиции. Запасов горючего у Роммеля оставалось на один день, и он вышел из боя. А Монтгомери дал ему уйти. Импровизированные контрудары прежних кампаний были ему не свойственны. Роммель, будучи больным, уехал в Германию. Черчилль подгонял Монтгомери, но получил ответ: «Если начать наступление в сентябре, оно закончится неудачей, а если подождать до октября, то я гарантирую большой успех и разгром армии Роммеля; надо ли атаковать в сентябре?» Больше Черчилль его не торопил.
Отсрочка принесла пользу. В течение сентября лишь 2/3 итальянских судов добрались через Средиземное море к месту назначения, за октябрь – лишь треть, при этом ни одного танкера. У держав «оси» танки располагали запасом горючего на три заправки, а не на 30, как рассчитывали. Тем временем через Суэцкий канал беспрепятственно шел поток людей и американских припасов. Когда началась битва, у англичан было 230 тыс. человек, у государств «оси» – 80 тыс., танков – 1440 у англичан, 260 – у немцев и 280 устаревших – у итальянцев. Монтгомери намеревался умело использовать свое превосходство. Вместо былых дерзких налетов – упорная борьба, война на уничтожение. Монтгомери придерживался принципа, установленного сэром Уильямом Робертсоном, когда тот был начальником имперского Генерального штаба во время первой мировой войны: победа идет к тому генералу, у которого кошелек полнее; на этот раз в отличие от прошлого преимущество было на его стороне.
23 октября началась вторая, еще более знаменитая битва у Эль-Аламейна. Английские танки штурмовали позиции противника в наиболее укрепленном пункте. Через минные поля прорваться на простор не удалось. Монтгомери, любивший говорить, что все идет по плану, вынужден был отступить, а затем попытался наступать снова. Роммель, поспешивший возвратиться из Германии, опять его остановил. Но теперь в африканском корпусе немцев было менее 90 танков, а у Монтгомери по-прежнему около 800. Черчилль в Лондоне сердился по поводу медленного темпа наступления, даже Брук, начальник имперского Генерального штаба, стал беспокоиться: вдруг он «ошибся и Монти измотан»?