Немцы еще не привыкли отступать. У них даже в сложившейся сложной ситуации было представление, спокойное и твердое, что русские могут загнать очередного Паулюса с парализованной инициативой в Сталинград, они могут стоять насмерть как под Севастополем и Курском, но они слабы в наступательных операциях, требующих высшей организованности и профессионального навыка. При этом у Манштейна в группе армий «Юг» немало сил — 37 пехотных и 17 танковых дивизий. Он ведет бои в четырех секторах: в районе плацдарма Красной Армии у Запорожья; плацдарма у Кременчуга; плацдарма близ Днепропетровска; севернее Киева. Наиболее активны два средних фронта (2-й Украинский Конева и 3-й Украинский Малиновского), они как бы охотятся за ударной силой вермахта — 4-й танковой армией Гота и 8-й германской армией.
Беспокойство Манштейна вызывает прежде всего мощный плацдарм на западном берегу Днепра — от Черкасс до Запорожья — восемьдесят километров в глубину и более трехсот километров в ширину. Коневу совсем недавно придали немного подлечившуюся, теперь уже знаменитую 5-ю гвардейскую танковую армию Ротмистрова. Чувство, что в войсках есть сила, которой все по плечу, воодушевляет и окрыляет. Такую воодушевляющую роль начинают играть соединения, подобные армии Ротмистрова (хотя численность танков в средней дивизии стала в два раза меньше даже уровня тяжелого 1942 года). Приближаясь к Днепру, Ротмистров поделил свой небольшой (фактически отряд) на три части и включил ложную запись в эфире, словно к реке идет огромная полнокровная армия.
ОКХ приказало в районе двадцатикилометровой полосы по восточному берегу Днепра создать полностью «стерилизованную» зону. В ее пределах немцы уничтожили все строения и увели все живое. В грабеже принял участие целый ряд германских ведомств, таких как Организация 4-летнего плана Геринга, Осткомиссариат Коха, Организация Заукеля и другие.
Сталин пообещал первым, кто форсирует Днепр, звание Героя Советского Союза. Идут дни, и теперь уже не менее сорока плацдармов создано на западном берегу. Немцы окружили большинство плацдармов, но сбросить в воду их защитников они уже не могли. Новая армия привыкает воевать с выдумкой. Именно так Конев и строит свой план от 7-го октября: его основные силы с плацдарма пойдут на Пятихатку и Кривой Рог, отсекая дорогу тем немецким силам, которые сопротивляются Малиновскому у Днепропетровска. Жадов бросился в бой 15 октября (5-я танковая еще стояла в Полтаве 10 октября, но быстро подтянулась). На плечах самоотверженной пехоты Ротмистров вышел вперед и через четыре дня мучительного марша по хорошему украинскому чернозему (превратившемуся в непролазную осеннюю грязь) вошел в Пятихатку — крупный транспортный узел. Еще четыре дня — и Ротмистров на окраине Кривого Рога. Но здесь сработала немецкая организация. Одиннадцатая танковая дивизия немцев использовала фактор измотанности советских танковых частей (особенно пострадал 18 танковый корпус) и заставила Ротмистрова отступить по улицам неосвещенного украинского Кривого Рога. Но и без захвата Кривого Рога Конев начал осуществлять функцию угрозы окружения немцев в Днепропетровске.
Малиновский в октябре споткнулся о Запорожье, которое Гитлер приказал защищать всеми возможными силами. Взять с ходу город не удалось, немцы серьезно укрепили пригороды. Три армии во главе с 8-й армией Чуйкова (бывшая легендарная 62-я) штурмовали Запорожье с помощью 270 танков и летчиков 17-й воздушной армии в ночь на 13 октября. При этом у Чуйкова были мощные соседи — 12-я гвардейская армия шла с севера, а 3-я гвардейская — с юга. Немцы взорвали дороги, ведущие к славному Днепрогэсу, но не имели альтернативы уходу. Немцы очень хотели полностью уничтожить Днепрогэс, они задействовали тяжелую авиацию и спецотряды уничтожения. Частично им удалось взорвать гордость пятилеток. Но они не могли воспрепятствовать взятию Днепропетровска. Теперь, имея в руках Запорожье и Днепропетровск, Малиновский мог лучше координировать свои действия со 2-м Украинским фронтом Конева, снова устремившимся к Кривому Рогу.
На юге 4-й Украинский фронт Толбухина наметил взятие Мелитополя, обходя «восстановленную» немцами 6-ю германскую армию. На острие его удара стояли 5-я ударная, 2-я гвардейская и 44-я армии. Октябрь прошел в сложных боях, и только 24 октября 51-я армия Крейцера ворвалась в Мелитополь. Германская 6-я армия создала внушительные оборонительные позиции вокруг Никополя с его необходимым германской промышленности марганцем. Штурмовать эти позиции было чрезвычайно болезненно, но тем самым 6-я армия как бы отрывалась от оккупирующей Крым 17-й германской армии, чей северный фланг в результате оказался открытым. Этой армии Гитлер приказал стоять до последнего — иначе советская авиация, используя крымские аэродромы, будет бомбить бесценные нефтяные месторождения вокруг Плоешти.
