У русских же ситуация создалась сложная. По мере отступления Западного фронта, между ним и Юго-Западным оказалось Полесье - огромная, заросшая лесами и заплывшая болотами долина Припяти. Которая по всем военным наставлениям того времени считалась непригодной для ведения масштабных боевых действий. И действительно, отходящим соединениям 3-й армии (13-я была расформирована и слилась с ней), чтобы сохранить единство своих сил, никак нельзя было влезать в болота и распыляться по узким, малопроходимым дорогам. Поэтому она, обтекая Полесье, откатывалась на северо-запад. И между ней и правым флангом 8-й армии образовался разрыв в 70 км, прикрытый лишь кавалерией. К тому же, имея этот открытый фланг, Юго-Западный фронт остался выдвинутым вперед по отношению к Западному. А разведка докладывала, что противник готовится к наступлению. И Иванов решил выправить положение, сократив линию фронта и уравняв ее с соседями.
Армии Брусилова он приказал войти в пределы России на рубеж р. Стырь и правым флангом опереться на г. Луцк - севернее, как считалось, уже начинались непроходимые болота. Соответственно отводились и 11-я армия, на Серет, чтобы сомкнуться с обороной по Стыри, а южнее к ней пристраивалась 9-я. Но как раз этим отходом Конрад и попытался воспользоваться - случай представился превосходный, его дивизии как раз изготовились, и он бросил их вперед, чтобы ударить на отступающих русских, разгромить и на их плечах захватить значительную территорию. Иванов, узнав о начавшемся наступлении, вообще впал в прострацию. Считал уже потерянной всю Правобережную Украину, писал в Ставку рапорты о необходимости эвакуации Киева (до которого оставалось 300 км) и даже Одессы - поскольку, по каким-то его соображениям, враг должен был нанести удар именно туда, чтобы вовлечь в войну Румынию. Ну и тогда вообще конец... А чтобы остановить противника, он выдвигал фантастический проект - выселить и выжечь всю прифронтовую полосу на 100 км в глубину, чтобы неприятель застрял там без продовольствия. Такого ему, конечно, не разрешили, но прогнозы главнокомандующего получали известность, да и без того сам факт очередного вражеского наступления после предыдущих поражений создал на Украине атмосферу крайне нервозную. В Киеве возникла паника, началась эвакуация. Крестьяне, собираясь уходить с насиженных мест, задерживались с посевом озимых. В Подольской губернии (Хмельницкая обл.) жители по распоряжению местных властей, а то и по собственной инициативе копали окопы для войск и ожидали команды для эвакуации.
Однако опасения не оправдались. Все командармы Юго-Западного фронта были отличными военачальниками и отход организовали четко, с закреплением на промежуточных рубежах. А когда австрийцы ринулись в преследование, то сами крепко получили. Армия Лечицкого нанесла им чувствительный удар на Хотинском шоссе, погнав назад чуть ли не до самых Черновиц, откуда начиналось отступление. А армия Щербачева организовала встречный контрудар под Тернополем, учинив врагу настоящий разгром и взяв 35 тыс. пленных. Кстати, чтобы подбодрить тыловое население, этих пленных отправили в Москву, и по ее улицам провели "парад завоевателей" (Сталин впоследствии перенял и повторил данную идею).
Но на участке 8-й армии положение сложилось действительно угрожающее. Она была значительно ослаблена, половину ее дивизий забрали на север, в Белоруссию. А у австрийцев после расформирования группы Макензена освободилось 2 армии - 1-я и 4-я. Их он и направил сюда. 1-я атаковала с фронта, а 4-ю Конрад бросил как раз в открытый полесский фланг. Опрокинув кавалерийские заслоны, она взяла Ковель и двинулась в глубь российской территории - даже не пытаясь развернуть в здешних болотах боевые порядки, а компактной массой, по шоссе. Войска Брусилова отступали, жестоко отбиваясь. Командиру 13-го полка Железной дивизии Маркову было приказано прикрывать переправу через Стырь, пока не пройдут свои части, а потом взорвать мост. Но за войсками шли многотысячные обозы беженцев, уже наслышанных о зверствах и насилиях оккупантов. И Марков с одним полком еще целые сутки отбивал атаки многократно превосходящего врага, ожидая, пока не переправится последняя беженская подвода, и лишь после этого счел возможным отступить и уничтожить мост, за что был награжден орденом Св. Георгия IV степени. Отважными кавалерийскими атаками, отбрасывавшими врага, прославился и Белорусский гусарский полк.
