Армия Католической лиги по пути овладела всеми укреплениями протестантов, захватила города Мюнден и Геттинген и вынудила короля Дании вступить в сражение.
26 августа 1626 года при деревне Луттер (Луттер — на — Баренберге) близ Баренберга произошла одна из крупных битв Тридцатилетней войны. Союзником фельдмаршала Баварии в ней стал австрийский полководец Валленштейн. Датская армия потерпела полное поражение и отступила с поля боя, оставив на нем около 4 тысяч убитых и 2 тысяч раненых пленными и очистив замок Луттер. Победителям достались 60 неприятельских знамен, вся артиллерия (22 пушки) и обоз с запасами солдатской амуниции. За эту победу Иоганн фон Тилли удостоился графского титула.
Победа при Луттере имела большое значение для Католической лиги. Войска Тилли и Валленштейна овладели Голштинией — Шлезвигом и Ютландией, вытеснив оттуда датчан — протестантов. Теперь у короля Христиана IV, потерявшего все крепости в своих немецких владениях, оставался только Глюкштадт.
В 1630 году в Регенсбурге состоялось собрание курфюрстов — монархов католических германских государств, входивших в Священную Римскую империю. Валленштейн был смещен с поста главнокомандующего имперской армией, а на его место по предложению императора Фердинанда II назначили фельдмаршала графа Иоганна фон Тилли. Вызвано это было тем, что в Тридцатилетнюю войну вступила протестантская Швеция. Для Католической лиги наступили трудные времена.
Первые же столкновения со шведами показали, что у военного вождя Католической лиги появился опасный соперник. 22 июля 1631 года граф Тилли, имея под своим командованием 25–тысячную армию, атаковал у Вербена укрепленный лагерь шведов, которыми командовал король Густав — Адольф. Но имперцы не выдержали огня шведских батарей и удара королевской кавалерии и отступили. Тилли после неудачи увел свою армию с поля боя.
Перед этим Тилли предпринял неудачный поход от Франкфуртана — Одере в Померанию, чтобы освободить от осады шведов гарнизоны католиков крепостей Кольберг (державшийся уже пять месяцев) и Демин. Однако имперский полководец не успел прийти им на помощь — крепости сдались королю Густаву — Адольфу. Тогда Тилли атаковал походный лагерь шведов у Шведта, но успеха не имел. После этой неудачи он повернул свою армию и двинулся по левому берегу реки Эльбы к Магдебургу.
Магдебургский гарнизон насчитывал всего 2 тысячи человек, не считая вооруженных горожан. Тилли начал осаду города по всем правилам военного искусства, подведя осадные траншеи к самому городскому валу. В ходе бомбардировки Магдебурга удалось обрушить одну из крепостных башен. Скоро у осажденных кончился порох и их артиллерия замолчала. Во время штурма в самом начале боя был убит комендант Фалькенберг, и гарнизон не устоял перед неприятелем.
Солдаты — католики фельдмаршала Тилли разрушили Магдебург и в порыве религиозного фанатизма истребили большую часть его защитников и горожан. Особенно зверствовали имперские наемники — хорваты и валлоны. Из 30 тысяч жителей в живых осталось только 5 тысяч. Полководец Священной Римской империи получил прозвище «палач Магдебурга». Это была его последняя победа в Тридцатилетней войне.
Фанатическая жестокость католика Иоганна фон Тилли не знала границ. Захватив в марте 1631 года город Нейбранденбург, католические войска учинили кровавую расправу над капитулировавшим шведским гарнизоном. В ответ на это король Густав — Адольф после взятия города Франкфурта — на — Одере, который оборонял 8–тысячный гарнизон, отдал город на трехчасовое разграбление своим солдатам, уступив их ярости и безумству.
Трагедия Магдебурга наполнила радостью всю католическую Германию и повергла в страх ее протестантскую часть. Один за другим из войны стали выходить выступавшие против Священной Римской империи курфюрсты — протестанты. Только курфюрст Саксонский и ландграф Гессенский не сложили оружия и решили действовать заодно с королем Швеции Густавом — Адольфом.
Тогда фельдмаршал фон Тилли совершил во главе 25–тысячной католической армии карательный поход по саксонской земле. Его войска опустошили Саксонию, но не успели разгромить ее армию — она соединилась с королевской армией Швеции. В начале сентября 1631 года Тилли под Лейпцигом на выгодной позиции устроил походный лагерь и хорошо укрепил его.
Густав — Адольф, получив сведения о том, что главные силы католической армии находятся под Лейпцигом, решительно повел туда свою армию. Узнав о ее приближении, Тилли не решился дать сражение в лагере, который мог оказаться для него западней. Он вывел свои войска на Брейтенфельдскую равнину и у подножия холмов построил для сражения в одну сплошную линию. Артиллерия была установлена на вершинах холмов.
