Линия обороны начала рваться и на центральном участке добровольцев, где 14.11 части 14-й армии Уборевича нанесли удар на Фатеж. При этом опять в белые тылы была брошена 8-я кавдивизия. Пользуясь сильной метелью, она просочилась через очень поредевший фронт белогвардейцев и атаковала Льгов, где находился полевой штаб Май-Маевского и штаб Алексеевской дивизии, его резерва. Вырвавшись из-под удара, штабы отступили в Суджу. Льговский железнодорожный узел был разрушен, связь между частями Добровольческой армии прервана. Дроздовская дивизия, занимавшая оборону под Дмитриевым, оказалась отрезанной от своих. В то же время 13-я красная армия захватила г. Щигры. Курск оказался обложен с трех сторон. Начались бои за город. Оставалась свободной одна дорога — на Белгород. Делались попытки восстановить движение через Льгов. 1-й Дроздовский полк под командованием полк. Туркула, отступая, выбил оттуда красных. Однако следом подходили большевистские стрелковые дивизии, и под напором превосходящих сил дроздовцы отошли за р. Сейм. Высланные из Курска бронепоезда наткнулись на взорванные пути, а потом красные разрушили полотно и у них в тылу. 41-я советская дивизия обложила их кольцом. После жестокого боя экипажи взорвали поезда и, прорвав окружение, ушли на юг. 19.11 красные ворвались в Курск и после уличных сражении, продолжавшихся сутки, завладели городом. Добровольческая армия отошла на линию Сумы — Белгород — Новый Оскол.
Одновременно 9-я красная армия возобновила наступление на Дон. Почти везде казаки отбили атаки пяти вражеских дивизий, однако 2-й кавкорпус Думенко 11.11 взял Урюпинскую, а вслед за тем сумел глубоко вклиниться между 1-ми 2-м Донскими корпусами. Оборона по Хопру была прорвана. 10-я армия красных снова постаралась овладеть Царицыном и снова была отброшена с большими потерями. В связи с малочисленностью вся Кавказская армия стягивалась в Царицынский укрепрайон. Вскоре начался ледоход, и части, расположенные за Волгой, перевели в город, на правый берег. Их место тут же заняла 50-я дивизия 11-й красной армии. С этого времени Царицын стал ежедневно подвергаться артиллерийскому обстрелу через Волгу. С юга и севера его оборону периодически прощупывали атаками.
В связи со своими успехами красное командование решило, что пора приводить в исполнение вторую часть стратегического плана: прорывом от Воронежа к Азовскому морю расчленить Вооруженные силы Юга России, отсекая добровольцев, сражающихся на Украине, от казачьих областей. Корпус Буденного разворачивался на юг. Он насчитывал к тому времени 10 тыс. сабель, 28 орудий, 32 броневика. В оперативное подчинение Буденному придавались 9-я и 12-я стрелковые дивизии, во взаимодействии с ним должны были наступать, прикрывая его фланги, 40-я и 42-я дивизии. Его войска усиливались 4 бронепоездами, авиаотрядом из 12 самолетов, автобронеотрядом из 15 грузовиков с пулеметными установками. То есть кулак собирался мощный.
В это время произошли перестановки в белом командовании. Из-за недочетов, все чаще проявляющихся в руководстве армией, Деникин снял Май-Маевского. И лишь после отстранения от должности и разбирательства выяснилось, что Май-Маевский, во всех прочих отношениях талантливый военачальник и храбрый солдат, еще до гражданской страдал запоем. Возглавив армию, он какое-то время сумел держать себя в руках, но после взятия Харькова, побед и посыпавшихся банкетов сорвался… Поражения октября-ноября усугубили эту болезнь. Когда Деникин обратился с упреками к Кутепову, почему своевременно не доложили об этом, тот ответил:
"Вы могли бы подумать, что я подкапываюсь под командующего, чтобы самому сесть на его место".
Добровольческую армию возглавил Врангель, Кавказскую принял Покровский. А Май-Маевский был уволен, прожил год в нищете и умер от разрыва сердца в день эвакуации Севастополя.
Выбыл из строя и Шкуро, у которого сказывались последствия недавней контузии. Группировку из 3-го конного и 4-го Донского корпусов, вернее, то, что от них оставалось, возглавил Мамонтов. Конечно, противостоять Буденному она не могла. Деникин предпринимал все меры, чтобы собрать на стыке Добровольческой и Донской армий более-менее значительную силу, способную предотвратить прорыв. Возвращались на фронт войска Шкуро, брошенные против махновцев и только-только закончившие операцию по уничтожению основной массы повстанцев. Из состава Кавказской армии был взят 2-й Кубанский корпус Улагая. Донская армия после настойчивых требований Ставки направила пополнения в корпус Мамонтова, а также пластунскую бригаду и сводную кавдивизию в 700 сабель. В результате к началу декабря восточнее Харькова стягивалась группировка из 7 тыс. сабель и 3 тыс. штыков при 58 орудиях.